‘우회상장’과 미국시장에서의 뿌리 내리기

- 우회상장을 통해 자금조달 용이성 증대와 상장 소요시간 절약 -

- 외부 경영전문가들과의 연계를 통해 미국시장 진출 본격화 가능 -

 

보고일자 : 2008.5.21.

김재성 로스엔젤레스무역관

jaesung@kotra.or.kr

 

 

미국 주식시장의 침체와 닷컴 버블 붕괴 이후 주식상장(IPO)이 시들해짐에 따라 기존 상장된 회사를 역인수함으로써 자금을 조달하는 우회상장 기법이 새롭게 각광을 받고 있음. 이에 따라 미국 주식시장에서의 우회상장 과정을 상세히 분석함으로써, 우리 업체도 적극 활용할 수 있도록 관련 내용을 소개하고자 함. 1부에서는 전반적인 우회상장의 내용을 살펴보도록 하며, 2부에서는 우회상장의 한 형태로 주목받고 있는 특수목적 인수회사(SPAC)에 대해 알아보도록 함(편집자 주).

 

□ 왜 역인수(우회상장, Reverse Merger)인가?

 

 ○ 역인수란?

  - 미국 주식시장에서 우회상장 또는 역인수(reverse merger)란, 영업활동을 활발히 하고 있는 일반 비상장기업이 주식시장에 상장돼 있으면서 영업활동이 중단된 껍데기 회사를 인수해 손쉽게 주식시장에 상장되는 것을 지칭함.

  - 껍데기 회사는 주식시장에 상장된 이후로 영업손실이나 파산 등의 이유로 이름만 남아있을 뿐 실제로 영업행위는 일어나지 않는 회사를 일컬음.

  - 역인수라는 의미는 대개 상장된 회사가 비상장된 회사를 인수합병하는 것이 관례인 데 반해 이 경우는 비상장회사가 상장회사를 인수하기 때문에 붙여진 것임.

 

 ○ 역인수, 무엇이 장점인가?

  - 일반적으로 우회상장은 일반 상장(IPO) 과정보다 시간과 비용이 적게 걸리는 장점이 있어 대체적으로 중소기업들의 상장방법으로 애용되고 있음.

  - 직접 상장를 시도할 경우 적절한 투자은행을 선택하는 과정에서부터 실제 상장이 이뤄지기까지 적어도 12~18개월이 소요되며, Nasdaq은 상장비용만 약 150만~200만 달러가 소요될 뿐 아니라 상장을 희망하더라도 자격요건이 미달돼 상장되지 못하는 경우가 많음.

  - 이에 반해 역인수는 100만 달러 이내의 비용으로 상장이 가능하며, 상장에 소요되는 기간도 수주안에 완결될 수 있고 상장에 따른 주식 희석도 상대적으로 적음.

  - 따라서 직상장을 통해 주목받기 어려운 중소형기업에 많이 애용되고 있음.

 

 ○ 자금 모집에 있어 상장과 비상장 무엇이 다른가?

  - 기업을 대상으로 투자하는 벤처캐피털이나 사모펀드·기관투자가에 있어 가장 우려스러운 점은 투자대상 기업의 내부정보에 대한 정확한 파악과 경영전략에 대한 통제임.

  - 상장되지 않은 일반 사기업은 기업 내부정보를 외부로 공개하거나 재무제표를 밝힐 의무가 없으며, 설령 투자자에게는 이러한 정보를 공개한다 하더라도 이를 일일이 점검해야 하는 번거로움과 사실 진위 여부에 대한 검증이 수반되게 됨.

  - 그러나 상장기업은 재무정보가 법적으로 투명하게 공개되게끔 강제돼 있으며, 기업 내부 정보가 비교적 원활하게 외부로 전달되는 장점이 있어 위험선호도가 낮은 투자자들일수록 비상장기업에 비해 선호되는 경향이 있음.

  - 특히 우회상장의 대상이 되는 중소기업 대상 투자는 이러한 이슈들이 더 선명하게 제기되므로 투자자들은 비상장기업보다는 상장기업을 선호하며, 따라서 자금의 모집은 상장기업은 매우 용이하게 진행될 수 있음.

  - 이러한 특징을 따서 우회상장에 투자하는 투자자들의 투자행태를 P.I.P.E.(Private Investment in Public Equity) Transaction이라고 지칭하고 있음.

 

 ○ 우회 상장, 어느 시장으로 편입되나?

  - 미국은 중대형 기업들이 위주가 돼 있는 NYSE(New York Stock Exchange)·신생성장기업 위주의 Nasdaq 등 여러 개의 주식거래 시장으로 나눠져 있으며, 이 중 우회상장이 주로 이뤄지는 시장은 OTCBB(Over The Counter Bulletin Board)로써 흔히 관리종목과 유사한 페니스탁(penny stock)이 거래되는 시장으로 이해되고 있음.

  - 그러나 OTCBB 시장은 관리종목이 주로 거래되는 Pink Sheet 시장보다는 우량한 기업들이 거래되는 시장으로 평가받고 있음.

 

□ 최근 미국 내 우회상장 추세, 증가 일로

 

 ○ 미국 내 우회상장, 최근 6년간 4배 성장

  - 미국 주식시장에서 우회상장이 완결된 건수는 최근 2~3년 사이에 급증 추세를 보이고 있음.

  - 2000년대 초반에는 매년 40~50건이던 우회상장 건수가 2004년 이후 연간 200건에 육박하는 큰 신장세를 보이고 있으며, 미국 내 기업뿐 아니라 중국을 비롯한 아시아 국가의 기업들도 자금 조달을 위해 미국에서 우회상장을 성공적으로 추진하고 있음.

 

연도	2000	2001	2002	2003	2004	2005
건수	46	71	54	46	168	179

자료원 : Reverse Mergers, by David Feldman, Bloomberg(2007)

 

  - 2000년대 중반 이후 우회상장이 크게 성장하고 있는 것은 첫째, 2000년 닷컴 버블 붕괴이후 현실적으로 상장이 매우 어려워졌으며, 둘째, 300만 달러에서 2000만 달러 범위의 투자자금 모집을 희망하는 기업에 적합한 형태이고, 셋째 미국 증권거래소(SEC)가 우회상장을 합법화하는 규율을 만듦으로써 예전에는 부정적으로 인식됐던 우회상장이 양성화됐으며, 넷째, PIPE transaction으로 점점 더 많은 자금이 유입되고 있기 때문임.

  - 이러한 우회상장에 대한 새로운 관심과 상장건수는 앞으로도 당분간 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있음.

 

□ 우회상장, 자금 모집 외의 장점은 무엇?

 

 ○ 마케팅을 위한 전문 경영인의 지원 사격 가능

  - 상장회사의 가장 큰 목표는 지속적인 기업 실적향상을 통해 주가를 유지 및 상승시키는데 있으며, 이를 위해 투자가들은 전문 경영인의 지원을 받도록 기업 네트웍을 넓혀주는 역할을 하기도 함.

  - 이는 특히 미국 내에 사업기반을 가지고 있지 않은 외국기업이 미국에 상장하는 경우 매우 유용한 도움이 될 수 있으며, 미국 시장 진출을 전략적으로 고려하는 경우는 의도적으로 우회상장을 통해 관련업계의 마케팅 거물들과 연결될 수 있는 계기가 될 수도 있음.

 

□ 우회상장, 주의할 점은 무엇?

 

 ○ 거래성사만을 통해 커미션 챙기려는 투자은행 주의

  - 투자은행들은 대형기업을 주 고객으로 하는 대형 투자은행과 중소기업을 주 고객으로 하는 중소형 투자은행으로 구분되는데, 이들은 모두 거래성사를 통해 커미션이 발생해야 매출이 창출되는 공통점을 가지고 있음.

  - 따라서 기업의 장기적인 가치상승과 무관하게 어떻게든 우회상장 거래를 성사시키려는 경우가 발생할 수 있으며, 이 경우는 상장 이후 사후관리가 제대로 되지 않아 오히려 곤혹스러운 상황에 빠질 수도 있음.

 

 ○ 상장기업은 공개된 기업, 회계기준 등 까다로운 법규 이행해야

  - 상장회사는 공개된 기업이며 기업의 주인이 주주이므로, 이전과 같이 최대주주 또는 경영자의 일방적인 기업 운영이 가능하지 않음.

  - 아울러 매분기마다 기업실적을 정확한 회계기준에 의거해 공개해야 하며, 여기에 적지 않은 비용이 소요됨.

  - 따라서 신생기업과 같이 잠재력은 크나 정상적인 매출이 이뤄지지 않아 현금흐름의 어려움을 겪을 수 있는 중소기업은 상장회사로서의 요건을 갖추는 것이 매우 큰 부담이 될 수도 있음.

  - 또한 주식가치를 적절히 유지하기 위해서는 경험있는 IR 회사의 도움을 받아 회사의 공개 가능한 자료를 가치있게 포장해 홍보활동을 해야 하며, 이것 역시 규모가 작은 기업에는 부담이 될 수 있음.

 

□ 시사점

 

 ○ 각광받는 미국 내 우회상장, 새로운 인식이 첫걸음

  - 우회상장은 미국 내에서도 부정적으로 비춰진 적이 있으나, 현재는 메이저급 투자은행들도 관심을 보이며 우회상장에 대한 새로운 형태의 기법들이 계속 개발되고 있어 당분간 중소형 기업을 주 고객으로 하는 투자은행들의 주된 관심분야가 될 것이 확실함.

  - 따라서 우선은 미국 내에서 진행되고 있는 우회상장을 새롭게 인식하고, 자본조달은 물론 시장진출 전략적인 측면에서 창의적인 접근을 갖는 것이 필요함.

 

 ○ 글로벌기업을 지향하는 신생 성장기업의 과감한 도전 필요

  - 한국기업들이 가진 성장 잠재력에도 한국기업이 글로벌기업으로 성장하지 못하는 원인이 기업 경영에 참여하는 경영진들의 철학 부재와 국내 지향적인 네트워킹의 한계에 있는 것으로 지적되기도 함.

  - 또한 한국기업 문화는 처음부터 끝까지 자신들의 힘으로 이룩하려는 성향이 강해 마케팅 또는 경영과 같은 주요 기능을 아웃소싱함으로써 회사가 몇 단계 업그레이드 될 수 있다는 사실을 도외시하는 경향이 있음.

  - 따라서 진정한 글로벌기업을 지향하는 신생 성장기업은 미국 내 주식시장으로의 비교적 간편한 우회상장을 통해 자본과 경영이 글로벌 경제에 편입되는 것을 과감히 고려해볼만한 상황임.

 

 

자료원 : Reverse Mergers, by David Feldman, Bloomberg(2007)

인터뷰 : Morgan Joseph LLP, Wed Bush Securities, Roth Capital 등 주요 투자은행