아르헨티나 내 외국법인 등록

- 법인청(IGJ) 등기 후 인가 필요 -

- 불안정한 경제전망과 정치안정성이 방해 요인 -

 

 

 

□ 아르헨티나 내 일반적 법인의 형태

 

 ㅇ 주식회사와 유한회사

  - 주식회사와 유한회사의 형태 사이에는 차이점이 없음. 주식회사의 주주들과 유한회사의 공동출자자들은 공정증서에서 회사의 정권에 서명 시 출자하기로 되어있는 자본에 책임을 제한하기 때문. 그러나 주주와 공동출자자가 제 3자에게 해를 끼치려는 의도를 갖는 특수한 경우엔 예외적으로 주주와 공동출자자에게 더 많은 책임이 주어질 수 있음.

  - 유한회사는 주식회사보다 더 적은 수의 장부 사용을 요함. 유한회사는 오로지 한 개의 장부를 사용할 수 있는 반면 주식회사는 네 개의 장부를 사용해야 함.

  - 유한회사는 법인청(부에노스아이레스 시)에 법인세를 내지 않으나 주식회사는 자본금과 관련하여 법인세를 납부해야 함.

  - 주식회사는 매년 법인청에 재무제표를 제출하는 반면 유한회사는 그러할 필요가 없음.

  - 주식회사에서는 회사정관을 수정할 필요 없이 주식의 양도가 자유로우나 유한회사에서는 양도가 제한됨. 하지만 주식회사에서도 주식 양도가 제한되는 경우가 있음.

 

□ 외국기업 등록 요구조건

 

 ㅇ  회사 등록

  - 주식회사와 유한회사는 부에노스아이레스에 위치한 법인청 산하 상업등기소에 등록됨.

  - 주식회사 또는 유한회사의 주주 또는 공동출자자가 외국기업(법인)일 경우, 법인청 산하의 외국정관등기소에 사전등록해야 함. 이를 위해 각력 1483/82호와 법인청 결정문 제 7/2003호에서 요하는 특별 조건들이 미리 이행되어야 함.

  - 주주 또는 출자자가 개인 외국인인 경우엔 앞서 언급된 결정문들에 대한 이행이 필요치 않음. 이러한 경우 개인이 기업정관에 상응하는 공정증서에 서명하지 않은 상태라면 그러한 목적을 위해 사전에 위임해야 함.

  - 당연히 주주나 공동출자자가 아르헨티나 개인이라면 앞서 언급된 사항은 적용이 불가능함.

 

 ㅇ 자본

  - 주식회사는 주식으로 자본을 모으는 영리기업이고 법적으로 요구되는 주식회사 설립 최소자본금은 10만 페소 이상임.

  - 유한회사는 분담 출자로 자본을 모으는 영리기업으로 기업 지분이 주식회사의 주식과 다른 점은 유통 증권이 아니라는 것임. 유한회사 설립 시 법적 요구 최소자본은 없음.

  - 주식회사와 유한회사 둘 다 회사 설립 시 자본이 완전 출자되어야 함. 자본의 최소 25%는 아르헨티나 국립은행(Banco de la Nación Argentina)에 예치되거나 공증인이나 경영자에게 양도되어야 하며 2년 내에 완성되어야 함. 향후 수속에 영향이 미치는 것을 방지하는 목적으로 자본을 100% 출자하는 것이 추천됨.

  - 별개로 법인청에서는 기업의 목적과 자본 사이에 관련성이 존재해야 한다는 의견을 내놓음.

 

 ㅇ 주주의 수

  - 주식회사와 유한회사 둘 다 최소 두 명 이상의 주주가 있어야 하고 그 주주는 개인 또는 법인, 외국인 또는 내국인일 수 있음.

 

 ㅇ 회사명

  - 회사명에 관한 주요 규제는 없으나 회사 설립 이전에 이름 중복을 피하기 위해 법인청에서 “Reserva de Nombre”라는 행정적 절차를 밟아야 함.

  - 이는 신규 기업에 붙이고 싶은 이름과 같은 다른 기업이 없는지 확인하는 절차로 회사명은 스페인어 또는 다른 언어로 가능함.

 

 ㅇ 경영 및 대표

  - 주식회사의 경영은 임원회가 맡고 유한회사의 경우 이사들이 맡음. 두 가지 경우에서 한 명 또는 그 이상의 임명된 임원 또는 이사들로 구성될 수 있음. 임원/이사들은 주주 또는 제 3자가 될 수 있으며 주주들과 공동출자자들의 결정에 의해 보상받을 수 있음.

  - 주식회사의 법적 대표권은 임원회 의장에게 주어지고 유한회사의 경우 이사회장 또는 회사의 정관을 작성한 사람에 의해 대표됨.

  - 주식회사와 유한회사에서 만약 여러 명의 임원과 이사들이 있다면 대다수가 아르헨티나에 실 거주지를 갖고 있어야 함. 결과적으로 세 명의 임원/이사가 임명된 경우 다수가 외국 국적자일지라도 두 명은 아르헨티나에 실 거주지를 소유해야 함. 당연히 한 명인 경우, 그는 아르헨티나에 실 거주지를 갖고 있어야 함.

  - 동시에 각 임원에게 금융 기관에 예치된 1만 페소 상당의 국내 또는 외국 통화 또는 국공채에 대한 보증을 요하는 법인청의 결정문이 존재함. 이러한 절차는 보험회사를 통해 아르헨티나에서 진행되는 것이 추천되는데 주식회사의 각 임원과 유한회사의 각 이사를 대상으로 한 보증증서(보증보험서)임.

 

 ㅇ 기업 목표

  - 법인청의 실제 규준에 따르면 기업의 목표는 유일해야 하며 회사정관에서의 언급은 정확하고 명확한 형식에서 실현할 활동에 대해 구체적이고 특정적 묘사를 통해 이루어져야 함.

  - 또한 기업의 목표 발전에 관련된 부수적이고 보완적인 활동들에 대한 구체적이고 명확한 묘사를 포함하는 것 역시 허용됨.

 

□ 아르헨티나 영리기업법 제 3항 118조에 의한 외국기업의 등록

 

 ㅇ 개요

  - 2003년 9월부터 법인청(IGJ, la Inspección General de Justicia)은 부에노스아이레스시에서 외국기업 등록 시 준수해야 하는 일련의 규정들을 발표함.

  - 2006년 2월부터 법인청의 결정문 제 7/2005호가 시행되기 시작했는데 이는 이전에 법인청이 내놓았던 결정문들을 통합시킨 것으로 볼 수 있음.

  - 외국기업이 아르헨티나에 처음으로 지점, 지사 또는 대리점을 설립하기 위해서 또는 부에노스아이레스시 법인청에 등록하기 위해서는 다음의 서류들이 필요함.

 

 ㅇ 외국법인 등록 시 제출 서류

 1) 유효 법인 계약서 및 외국 기업의 최종 수정본 사본

  - 유효 법인 계약서는 기업의 회계연도 결산일을 포함하고 있어야 함.

 2) 상업 등기소의 정관 요약본

  - 해당 기업이 출신국가의 법에 따라 규정대로 등록된 외국기업이라는 것을 증명함.

 3) 이사회 결정문

  - 기업이 아르헨티나에 영구적으로 체재하고 지점 또는 대리점을 만들 것이며 아르헨티나에 위치한 본사에 이사회 또는 그러한 권한을 가진 기관의 결정문.

 4) 기업 설립과 등록 또는 합병 과정에서 공증인에게 공증된 대표자(직원)에 의해 신청된 모든 활동 또는 주요 활동들 중 금지되거나 제한된 것이 없다는 것을 보증하는 증명서

 5) 법인청과 다른 기관들에 기업을 설립하고 등록하기 위해 지명된 대리인 앞으로 된 위임장

  - 위임장에서 향후 기업의 법적 대표자가 임명될 것이며 여러 대표자들의 임명 또한 가능할 것이나 유일한 대표자를 통해 실시되어야 할 공동출자자 연합 또는 주주회의에서의 대표권은 제외됨.

  - 이 문서에는 기업 대표자의 활동과 그 정지에 관한 모든 통지를 위한 전자메일 또는 우편 주소지가 지정되어야 함.

 6) 외국기업은 다음 중 하나 이상의 조건을 이행할 것을 보증해야 함.

  6-1. 아르헨티나 이외의 다른 곳에 하나 또는 그 이상의 지점, 대행사 또는 대리점을 운영함.

  6-2. 아르헨티나 이외의 다른 곳에 비 유동 고정자산 또는 그러한 성질을 지닌 제 3자의 자산에 관한 사용권을 보유함.

  6-2-1. 비 유동 고정자산과 주식 공모 규칙에 준하지 않는 기업 활동에 대해 구체적으로 명시함.

  6-2-2. 미리 승인 받은 가장 최근의 결산액(대차대조표)가치를 나타냄(기간은 1년을 초과하지 않음).

   * 제 3자의 자산 경영에 대해서는 6-2-2 항목의 재무제표를 기반으로 관리되는 재산과 총수입을 나타내는 증명서를 제출해야 함.

  6-3. 주식공모에 관련 없는 다른 기업에 참여하거나 평소에도 미리 정해진 주식시장에 투자함.

   * 주식시장 투자에 대해서는 등록 요청 바로 직전의 1년간 이루어진 거래에 관한 증명서를 제출해야 함. 주식의 종류, 거래량, 전체 총액, 거래가 이루어진 증권거래소, 환율 및 증서 발행 날짜의 채권 매매 기준 가격에 대한 내용을 포함해야 함.

  - 6번 항목을 수행하기 위해서 외국기업은 재무제표를 송부할 수 있음.

  - 재무제표는 외국기업에 속한 당국자들과 회계사 조합에 의해 서명을 인증 받은 독립적 회계사에 의해 서명될 수 있음. 단, 외국기업의 본국에 그러한 회계사 조합이 없을 경우 재무제표와 함께 공증인이 발행한 회계사 조합의 부재에 관한 증명서도 보내야 함.

  - 이 항을 준수하기 위한 서류는 해외로부터 와야 하고 이 기업의 직원에 의해 신청되어야 하며 그 대표 권한이 공증인 또는 공무원에게 있는 것으로 명시되어야 함.

 7) 기업의 유효성과 기업이 청산 또는 재산과 활동에 제약을 가하는 그 어떠한 법적 절차에 연관되어 있지 않다는 것을 보증하는 증명서

  - 기업이 등록되어 있는 국가의 법규가 언급된 증명서의 공식 발행을 제공하지 않는다면 그러한 상황에 대한 변호사 또는 공증인의 보고서로 보완가능함.

  - 보고서가 변호사에 의해 작성될 경우 서명은 변호사 협회에 의해 인증되어야 하는데 외국기업의 본국에 협회가 없을 경우 공증인에 의해 발행된 협회 부재 증명서도 함께 보내야 함.

 8) 회사 등록 신청 결정 시 기업의 공동출자자 또는 주주의 개별화에 대한 인증서

  - 각 공동출자자의 성명, 거주지 또는 본사 주소, 신분증 또는 여권번호, 등록 정보, 권한 또는 배속, 참여 또는 의결권 정도 및 기업 자본 소유 비율 등을 포함

  - 공동출자자 개별화 문서에 관해 다음과 같은 특별 지침이 있음.

  a. 전부 또는 부분적으로 무기명 주식으로 자본이 출자된 기업의 경우 무기명 주식과 관련해 가장 최근 열린 총회에 참석한 주주와 주식 또는 증명서를 수취하거나 이후에 그 어떠한 권리 행사에 관한 입장을 표명하기 위해 대리인이 임명된 그리고/또는 발행 주식 또는 증명서가 명시된 총회 부재자는 표시되어야 함. 제출된 문서가 적절한 신원 증명에 불충분하다고 여겨질 경우와 주주가 대리인을 임명했을 경우 8번 항목에서 요구되는 모든 자료와 함께 주주의 신원에 관한 대리인의 진술 역시 제출되어야 함.

  b. 기업 합동, 신탁 또는 유사 형태의 기업 참여를 나타낸다면 제정되거나 시행되는 법률 하의 법규에 따라 수탁자, 위탁자, 신탁 관리자, 피신탁자 또는 수혜자의 성명, 거주지 또는 본사 주소, 신분증 또는 여권 번호, 등록 정보, 권한 또는 배속에 관한 정보를 포함하고 양도 또는 이전으로 인한 신탁 거래를 구별하는 증명서가 제출되어야 함.

  c. 공공 또는 민영재단(기금)의 기업 참여가 나타나는 경우 재단 설립자(재산을 출자하거나 양도하여 다른 사람일 경우도 있음)에 대해 b절에 나타난 동일 정보가 제시되어야 함.

  d. 시세와 공시에 관한 채권의 구별은 필요치 않으나 언급된 규정에서 벗어난 채권 또는 참여를 가진 사람에게는 구별이 제한될 것임.

  - 이 인증서는 해당 기업의 권한을 가진 사람에 의해 서명되어야 하고 그 서명과 신분 및 충분한 자격은 공증인에 의해 입증되어야 하며 이후 문서는 아포스티유로 공증되어야 함(헤이그 협약, 1061.5.10.)

 

 9) 일단 외국기업의 지점, 지사 또는 대리점이 법인청에 등록되고 나면 마지막 회계연도 결산일 이후 60일의 유효기간 내에 법인청의 감사 보고서와 함께 등록된 대표자의 서명이 된 지점, 지사 또는 영구 대리점의 재무제표가 제출되어야 함.

  - 동시에 공증인에게 그 권한이 인증되어 증명서에 명시되어 있는 공무원에 의해 신청된 증명서가 제출되어야 함. 내용은 다음과 같음:

  a. 기업의 재무상태표의 결산일에 구성과 가치에 따라 6번 항목의 실행 기회를 포함한 여러 항목에 의한 편차를 포함해야 함(현 항목을 실행하기 위해 6번 항목에서 언급된 동일 조건에서 기업의 재무제표를 송부할 수 있음).

  b. 법인자본의 구성과 명의를 8번 항목에서 요구된 공동 출자자에 관한 주의사항 및 정보와 함께 보증해야 함.

  - 위에서 명시된 일체의 서류는 공증인 또는 관할 법원에 의해 증명되고 해당 아포스티유(주재국 증명)와 함께 공인되어야 함(1961.10.5. 헤이그 협약). 외국법인의 본국이 헤이그 협약의 비 당사국일 경우 서류들은 외국기업이 있는 도시에 위치한 아르헨티나 영사관에서 공인되어야 함.

 

□ 시사점

 

 ㅇ 장기적 관점에서의 투자 계획과 확실한 투자 타당성 조사가 선행되어야 함.

  - 아르헨티나에 대한 투자는 사전 승인을 필요로 하지는 않으나 투자를 시행하기 위해서는 법인 설립이 필요하며 법인 설립 절차는 평균 3~6개월 이상 소요됨.

  - 법인 설립 및 등록 시 장기적 관점에서 경제전망과 정치 안정성 및 제도의 투명성 등을 고려해야 함.

  - 빈번한 제도 변경과 경우에 따라 변경된 제도를 소급 적용하는 사례도 발생 가능하기 때문

 

 ㅇ 아르헨티나 진출 시 현지생산이 없는 자본재 및 부분품 위주의 진출, 인접국을 이용한 우회 진출을 활용하는 방향 등의 모색이 필요함.

  - 2011년부터 시행된 각종 보호주의 정책으로 현지에 진출했던 한국 기업들이 해외 송금, 부분품 수입 등의 어려움으로 철수하고 있는 실정임.

  - 또한 아르헨티나에서 아직까지 한국산 제품에 대한 인지도가 그리 높지 않고 품질보다 가격이 우선시되므로 경쟁력 확보를 위해서는 가격인하 방안이나 그에 준하는 사후 서비스 제공이 필요함.

 

 

자료원: 아르헨티나 법인청(IGJ), 일간지 La Nación, 일간지 Clarin 및 KOTRA 부에노스아이레스 무역관 보유자료 종합