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법인

법인이나 지사는 루마니아 상법에 따라 주식회사나 또는 유한회사 형태로 설립돼야 한다. 대표자는 법인일 경우 자체 내에서 임명 가능하나, 지사인 경우 본사로부터 임명장 제출이 요구된다. 법인은 제조 및 생산, 유통까지 담당 가능하나 지사인 경우는 자체적으로 현지 딜러 관리 차원에서 본사와 현지 딜러 간의 긴밀한 관계성과 시장조사를 주 목적으로 한다.

다른 국가와 마찬가지로 현지법인과 외국법인 지점과의 차이점은 책임 소재에 대한 문제로, 현지법인은 해당 국가 내의 모든 법적 책임을 현지법인에서만 지게 되지만 지점의 경우는 한국 본사에까지 그 책임 소재가 있다. 금융 문제에 있어서, 현지법인의 경우 루마니아 내 금융이나 투자에 대한 것들을 자유롭게 시행할 수 있으나, 지점은 이런 금융 활동에 대해 독자적으로 할 수 없다는 단점이 있다.

현지법인의 자회사의 경우에는 생산이나 판매를 현지에서 독립적으로 수행하고, 본사와도 계약에 의해 거래가 이루어져 손익이 독립적으로 발생하게 된다. 이 경우, 철저히 현지 기업으로서 현지화된 영업 전략을 펼쳐나갈 수 있다는 장점을 가지고 있다. 아울러, 이익의 관점에서 본다면 지점의 경우는 이익은 본사에 귀속되고 현지법인의 자회사인 경우는 현지법인에 귀속된다.

□ 루마니아 법인 설립과정

  ㅇ 조건

루마니아의 가장 흔한 법인형태는 유한책임회사 (LLC, 루마니아어 societatea cu răspundere limitată, SRL)이다.

유한책임회사의 자본금은 최소 200레이 (약 40 유로)이어야 하며, 1개 주의 액면가는 최소 10레이 (약 2유로)이어야 한다. 주주의 수는 최소 1명~최대 50명이며, 자연인과 법인 모두 주주의 자격을 가질 수 있다. 자연인이든 법인이든, 한번에 두개 이상의 유한책임회사의 단독주주가 될 수는 없다. 만약 한 법률주체가 여러 법인을 설립하고자 한다면, 최소 한 개 주는 다른 주체의 소유가 되어야 한다.

더불어, 단독주주 소유의 유한책임회사는 다른 단독주주 소유의 유한회사를 가질 수 없다. 유한책임회사의 경영은 한명 이상의 이사진이 맡게 되며, 경우에 따라 무한책임을 질수도, 유한책임을 질수도 있고, 내/외국인 모두 이사진이 될 수 있다. 외국인 투자법인, 내국인 투자법인에 대해서는 따로 차등을 두지 않는다.


두번째로 흔한 법인형태는 합작투자회사 (Joint-Stock Company, 루마니아어 societatea pe acţiuni, SA)이다.

합작투자회사의 법정자본금은 최소 90,000레이 (약 19,000 유로)이다. 주주는 법인/자연인 여부에 상관없이 2명 이상이어야 하며 (정해진 최대인원수는 없음), 주식의 매매는 공개/비공개 모두로 진행할 수 있다. 주당 액면가는 최소 0.1 레이 (약 0.02유로)이다. 최근 개정안에 따라, 주주는 경영진이 보유주를 늘릴 수 있도록 지원할 수 있다. 이때, 경영진의 보유지분은 50%까지만 허용된다.

해당 유형 법인의 경영은 단일경영, 혹은 이중경영 체제를 가진다.

단일경영제에서 회사의 경영은 홀수 이사진으로 이루어진 이사회가 맡게 된다. 이사회는 한명 이상의 경영인을 지정하여 회사의 경영을 맡기게 되는데, 재무제표가 감사대상이 되는 법인의 경우, 최소 3명의 경영인을 지목하는 것이 의무이다.

이중경영 (two-tier)체제에선 회사의 경영이 executive board와 supervisory board에 의해 이루어진다. Executive board는 경영실무를 담당하며 supervisory board에 보고를 올리고, executive board에 대해 절대적 권한을 가진 supervisory board는 주주총회에 보고하는 구조이다. Executive board 및 supervisory board의 임원들은 회사와 통상근로계약을 맺지 못하며, 대신 경영계약을 맺는다.

  ㅇ 절차

    - National Trade Register에 법인 등기
    - 서명견본 – 이사진이 될 예정인 사람의 서명
    - 설립예정 법인의 정관 및 부속정관 작성
    - 자본출자 - 법인 형태에 따라 상이
    - 법인계좌 설립
    - 등록절차를 위한 사무실 개설
    - Trade Register에 법인서류를 제출하고, 투자자 대표를 Trade Register judge에게 소개

지사

지사는 외국인 법인체로서 지사가 속한 본사 소재 국가법의 적용을 받는다. 지사도 루마니아 회계법에 의해 회계사무를 집행해야 하지만, 현지법인 자회사처럼 지사 자체의 연차 회계보고서를 발표할 의무가 없는 대신 본사의 연차 회계보고서가 루마니아 공식 언어(루마니아어)로 발표돼야 하며, 1부는 중앙은행에 제출해야 한다. 또한 본사의 연차 회계 보고서는 해당국 회계법에 의해 감사, 공인돼야 한다. 따라서 지사의 단점은 본사의 회계 기밀이 노출될 수도 있다는 데 있다.

□ 루마니아 지사 설립과정

  ㅇ 조건

해외지사의 설립은 사업확장의 연장선상에 있다. 루마니아 지사는 단독 법인격을 갖지 못하며, 단지 모회사의 일부로 취급될 뿐이다. 법령 105/1992호는 루마니아 지사의 활동을 모회사의 활동으로 한정하고 있다. 법적 관점에서 봤을 때, 지사는 모회사의 해외 대리인으로 보는 것이 타당하며, 지사와 자회사의 차이점은 이하와 같다.

    - 지사는 별도의 법인격을 갖지 못하며, 모회사의 자산 외 별도의 자산을 소유하지 못한다.
    - 반면 자회사는 단독 법인으로서 모든 권리를 가질 수 있다.
    - 지사의 자산은 모두 모회사의 것으로 간주한다.
    - 지사는 지사 명의 혹은 모회사 명의로 제삼자와 계약관계에 서명할 수 있지만, 책임주체는 항상 모회사이다.
    - 지사는 루마니아 내에서 채무관계를 가질 수 없다.

  ㅇ 절차

지사의 등록절차는 자회사의 등록절차에 비해 비교적 간단하다. 우선 Trade Registry에 등기절차를 거치고, 투자자는 필요서류를 구비해야 한다. 또한 현지 변호사를 선임하여 루마니아 지사의 대표로 선임해야 한다. 그 외에는 모회사의 설립정관 밎 재정증빙서류, 그리고 지사의 설립을 결정한 이사회의사록 등의 서류가 요구된다.

  ㅇ 주의사항

지사 설립 절차와 자회사 설립 절차가 상이함에 유의해야 한다. 지사 설립 시 루마니아 현지 법무법인을 고용하여 지원받는 것을 권고한다.

연락사무소

연락사무소는 일반적으로 영업 행위를 하지 않는 비영리 지점을 의미하며, 산업 동향 등 각종 시장 조사 및 기업들과의 접촉 등의 업무를 수행할 수 있다. 특별한 설치절차는 없고, 관련 구비서류를 기업창구에 제출한 후 기업번호를 발급받으면 된다.

□ 루마니아 연락사무소 개설과정

  ㅇ 조건

해외법인의 루마니아 사무소 개설 근거법은 122/1990이다. 사무소의 단독적인 상거래행위는 허용되지 않지만, 홍보 및 모회사의 해외거래 관리는 허용된다.

사무소와 모회사의 상호의존적인 특성을 잘 이해할 필요가 있다. 루마니아 사무소는 해외 법인의 대리인으로서 현지 화폐로는 어떤 수익도 창출할 수 없다. 또한 사무소는 현지 화폐 계좌를 발급받아야 하는데, 해당 계좌로의 자금 공급은 해외 통화를 통해서만 이루어질 수 있다.

사무소의 설립을 위해선 루마니아 산업통상부 (Ministry of Industry and Commerce), 그리고 대외무역부 (Department of Foreign Trade)의 허가가 필요하며, 이후 소정의 절차를 거쳐야 한다. 취득한 라이선스는 매년 갱신해야 한다.

사무소의 설립시점이 당해 1분기가 아닐 경우, 연 수수료는 설립시점에 따라 차등부과된다. 또한 사무소가 두 개 이상의 해외 법인을 대표하는 경우, 대표하는 법인당 10%의 추가수수료가 부과된다.

  ㅇ 절차

사무소 설립에 필요한 서류는 다음과 같다.

    - 모회사의 법인격, 활동내역, 자본을 증빙하는 서류
    - 모회사의 거래내역을 증빙하는 건전 은행의 증빙서류
    - 기업 실체를 특정하는 법인의 공인서류
    - 사무소를 대표할 변호사에게 권한을 일임하는 모회사의 서류 (공증필요)


상기된 서류와 공증된 번역본, 그리고 사무소가 위치할 사무실의 임대계약서를 경제부 (Minisrty of Economy)에 제출해야 한다. 또한, 사무소 운영 수수료 (business operating fee)를 지불했다는 증서를 ANAF에서 발급받아 제출해야 한다. 모든 서류절차가 끝나면 일반적으로 30일 이내 운영허가가 발급된다.

대부분의 사무소는 과세부담이 적은 편인데, 사무소는 단독적으로 이익을 창출하지 못하고 모회사의 지원금으로만 운영되기 때문이다.

공공누리 1유형

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주식회사

  ㅇ 합작투자
  
현지 내수시장 진출을 목표로 하는 경우에는 단독투자보다는 현지 파트너와의 합작투자를 하는 방법도 하나의 투자방법으로 고려되고 있다. 일반적으로 생산과정이 복잡하고 장기적인 제조업 투자의 경우에 합작투자를 선택하는 편이다. 합작투자를 선택하는 기업들은 기업경영 분담을 통해 기술 및 자본들을 상대방 기업이 가지고 있는 강점을 이용할 수 있고, 위험을 같이 분담한다는 점에서 상호이익적인 해외투자방식으로 고려되고 있다. 합작투자는 유형자산뿐만 아니라 특허권 등 무형자산, 경영 및 기술 노하우 등 다양한 형태로 이루어질 수 있다. 이전에는 단독투자방식이 많이 이용돼 왔다면, 최근에는 합작투자를 통한 해외진출이 점점 증가하는 추세이다.
      
합작투자를 하는 경우 외국 투자자의 사전 투자승인이 요구되지 않으며, 국내 투자자와 합작을 통해 유한책임회사, 주식회사 등의 신규 법인 설립이 가능하다. 이 밖에도, 루마니아에 설립된 기존의 외국 투자기업은 또 다른 외국 투자자와 협력해, 새로운 100% 외국자본투자에 따른 기업을 설립할 수도 있다. 합작투자를 위해서는 무엇보다도 적절한 투자 파트너 기업 선정이 중요한데, 일반적으로 현지 시장을 잘 알고 동종 업계에 종사하는 기업을 선택하는 것이 바람직하다.
      
전술한 것처럼 합작투자의 장점으로는 파트너와 투자자금 및 위험부담에 대한 분담과 투자 파트너로부터 현지 상황에 대한 정보를 빠르게 습득할 수 있다는 것을 꼽을 수 있다. 반면, 합작 파트너와 경영방법 및 전략 등에 관해 의견 차이가 커질 경우 이에 대한 조정이 어렵고, 기술이전으로 인해 향후 경쟁기업으로 만들 수 있는 단점이 있다.

  ㅇ 주식회사의 설립요건
    - 최소 1명 이상 50명 이내 자본금 결정(최소 자본금 200레이, 약 60달러). 상장기업은 최소 2명 이상 상장기업 자본금은 9만 레이(28,200달러) 이상

  ㅇ 유의사항
    - 주식은 10레이 이하로 분할될 수 없으며, 1인이 전체 지분을 보유할 수 있으나 상장기업은 최소 2명 이상의 주주 등록이 필요하다.

유한책임회사

투자규모가 작을 경우 경영 및 관리가 간편한 유한책임회사 형태의 주식회사를 우선적으로 검토할 필요가 있으며, 일반적으로 2인 이상의 관리인이 유한책임을 지는 주식회사 형태가 선호된다. 상장주식회사는 투자금액이 큰 대규모 사업에 적합하나 정부의 투자금액 조사 등 복잡하기 때문에 초기 진출 시에는 유한책임회사로 설립하는 것이 일반적이다.

루마니아 유한책임회사는 주주들의 책임을 제한한다. 오직 한 명의 주주만이 필요하고 최소 45유로의 자본금만이 형성되어야 한다. 유한책임회사를 지배하는 루마니아 법은 외국인 총소유권을 허용하고 있다. 외국 투자자들은 법률상 루마니아 투자자들과 똑같이 사업을 시작하고 법인을 구성할 수 있는 동등한 권리를 가지고 있다.

루마니아 유한책임회사(LLC)는 다음과 같은 혜택을 누릴 수 있다.

    - 완전 외국인 소유: 외국인들은 전체 LLC를 소유할 수 있다.
    - 유한책임: 주주들의 부채는 그들의 가입된 자본 출자금으로 제한된다.
    - 빠른 승인: LLC는 3일 이내에 승인을 받을 수 있다.
    - 1명의 주주: 최소 1명의 주주로 LLC를 형성할 수 있다.
    - 1명의 이사: LLC는 원한다면 단 한 명 또는 그 이상의 감독을 가질 수 있다.
    - 프라이버시: 주주들의 이름은 어떠한 공개 기록에도 나타나지 않는다.
    - EU멤버십: 루마니아는 유럽연합의 정식 회원이다.

개인사업자

  ㅇ 단독투자

단독투자는 말 그대로 자본금을 출자해 설립하는 것을 의미한다. 국내 투자자 및 외국 투자자는 100% 자기자본으로 루마니아 내 법인 또는 지점 등을 설립해 영업활동을 할 수 있다. 루마니아에서는 단독투자에 사전 투자승인이 요구되지 않는다.

단독투자의 경우 기업 단독으로 투자가 이루어진 관계로, 의사결정 및 경영 부분에 있어서 신속하다는 점과 문제 발생 시 즉각적인 대응책을 마련할 수 있다는 장점을 가지고 있다. 하지만 루마니아 신규 시장개척에 따른 리스크 및 단독투자로 인한 높은 비용 등을 단점으로 볼 수 있다.

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<자료원 : KOTRA 부쿠레슈티 무역관>

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최종수정 : 2021-05-26 16:02:56