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[기고] 한국기업이 알아두어야 할 홍콩의 일반적인 IPO 일정 및 절차
2020-12-21 홍콩 홍콩무역관 박희연

김정선 변호사, Hill Dickinson Hong Kong




한국 기업이 홍콩 상장을 고려할 시, 검토 사항 및 홍콩의 일반적인 IPO 일정 및 절차를 1차 기고문에서 먼저 다루어 보고자 합니다.


한-중 협력 관계


한국과 중국은 지속적으로 최대의 무역 파트너였고, 2015년 한중 자유무역협정을 체결한 이래 양국 간 교역은 꾸준했으며, 한-중 관계를  더욱 공고히 하기 위해 양국 정부의 노력이 계속해 이루어지고 있습니다.


한국무역협회(KITA)에 따르면, 중국은 2003년 이후 한국 수출의 최대 시장이었습니다. 홍콩은 별도의 고유 재판 관할과 글로벌 스탠다드 수준의 경제, 법률 시스템이 유지되는 중국의 특별행정구로서 한국 수출의 주요 시장이었습니다. 2015년 이후 매년 한국 수출의 5% 이상을 기록하며, 중국과 함께 한국 연간 수출량의 30% 이상을 차지하고 있습니다.


(단위: 천 달러) 

연도

한국 총 수출

한국의 대중 수출

한국 대중 수출 비율

한국 대홍콩 수출

한국 대홍콩 수출 비율

2020년 9월

370,969,166

96,410,165

25.99%

22,192,993

5.98%

2019년

542,232,610

136,202,533

25.12%

31,912,876

5.89%

2018년

604,859,657

162,125,055

26.80%

45,996,441

7.60%

2017년

573,694,421

142,120,000

24.77%

39,112,281

6.82%

2016년

495,425,940

124,432,941

25.12%

32,782,449

6.62%

 자료: KITA


홍콩 상장의 장점


해외 주식시장은 해외에서 사업을 확장하려는 회사에 도움이 될 수 있는, 각 주식시장 마다의 고유한 장점을 가지고 있습니다. 해외 주식 시장을 선택할 때 기업은 먼저 그 적정성을 판단하기 위해 기업의 사업 전략을 면밀히 고려해보아야 합니다.


 1. 국제 금융 센터로의 연결
홍콩은 다른 아시아 국가들과 긴밀한 거래 및 비즈니스 협력관계를 유지하고 있으며, 전략적으로 높은 성장 가능성의 지리학적 중심지입니다. Stock Exchange of Hong Kong Limited("SEHK", 홍콩 증권거래소)는 그동안 많은 다국적 기업이 상당한 규모의 아시아 대규모 기관 투자가 및 개인 투자자로부터 자금 조달 기회를 제공받도록 하였습니다.

2. 중국 본토로 가는 Gateway 제공
홍콩은 중국과 아시아에 익숙한 투자자가 집중되어 있으므로, 한국 기업 또는 한국계 상장 회사에게 더 넓은 아시아 지역 진출 기회 뿐 만 아니라 빠르게 성장하고 있는 중국 본토 시장에 진출하기 위한 이상적인 플랫폼을 제공하고 있습니다.

3. 유리한 가치 평가
시장 상황에 따라 다를 수 있지만, 홍콩 증권거래소는 일반적으로 다른 주식 시장에 비해 상장회사가 더 유리한 밸류에이션을 받고 있다고 평가하고 있습니다.

4. 해외 브랜드 인지도
한국 기업 또는 한국계 기업은 홍콩 상장 시, 홍콩의 중국 및 기타 아시아 시장에 대한 긴밀한 연결 관계를 활용하여 한국 밖에서 브랜드 인지도를 높이고 개선하여 더 높은 가치평가를 만들 수 있습니다.

5. 사업 확장을 위한 자금 조달
기업 공개를 통해 공모된 자금과 상장 회사의 주식은 국내 및 해외 시장에서 사업 계획 및 확장에 활용될 수 있습니다.

6. 안정적이고 투명한 규제 및 법률 시스템
홍콩은 영국 common law에 기반한 법적시스템을 갖추고 있어 기업이 국제 표준에 따라 확립된 규제 프레임에서 자금을 조달할 수 있는 견고한 기반을 제공합니다.

7. 간단한 세금 시스템
홍콩은 소득 세율이 낮고 주식 배당, 자본 소득에 대한 세금이 없으며 원천징수세(withholding tax)도 없습니다.

8. 2차 자금 조달 시장

홍콩에 상장된 회사는 주식자본시장(equity capital market) 및 부채 자본 시장(debt capital market)을 통해 추가 자금을 쉽게 조달할 수 있습니다. (예: 추가 신주발행 또는 채권 발행)

홍콩 IPO 시장

기업 공개(IPO)는 사기업이 처음으로 지분을 분산해 일반 투자자들에게 공개 매각하는 것을 말합니다. 홍콩 증권거래소는 2019년 총 IPO 기금 조달 측면에서 전 세계 1위를 차지했으며, 2020년 첫 3분기 동안 총 IPO 기금 조달 측면에서 전 세계 3위를 차지했습니다. 홍콩 증권거래소는 조달된 자금 측면에서 2015년부터 2019년까지 5년 중 4년 동안 세계 1위를 차지했습니다.(2017년 3위)


각 증권거래소 IPO 수익금 현황
(단위: 천만 달러)

연번

2020년 3분기

2019 회계연도

2018 회계연도

증권거래소

IPO수익금

(proceeds)

증권거래소

IPO수익금

(proceeds)

증권거래소

IPO수익금

(proceeds)

1

상하이 증권거래소

38.2

홍콩증권거래소

40.4

홍콩증권거래소

36.6

2

나스닥

31.1

사우디증권거래소

30.7

NYSE

28.6

3

홍콩증권거래소

23.4

나스닥

27.9

도쿄증권거래소

24.5

4

NYSE

21.7

상하이증권거래소

27.2

나스닥

24.5

5

심천증권거래소

10.5

NYSE

25.7

프랑크푸르트
증권거래소

13.9

 자료: Bloomberg, KMPG, SEHK 및 Dealogic


최근 몇 년 동안 기술(technology), 미디어 및 통신(TMT)부문, 의료 및 생명과학 부문은 자금조달 증가 추세와 함께 홍콩 IPO에서 점점 인기를 얻고 있습니다. 산업별 동향은 다음 편에 더 자세한 설명을 드리도록 하겠습니다.

한국 기업 및 한국계 기업이 홍콩 상장을 고려할 시 검토 사항

 1. 긴 심사 과정
 2. 상대적으로 엄격한 실사 기준
 3. 상대적으로 높은 IPO 비용
 4. 해외에 주소지를 둔 회사를 상장 회사로 채택할 시 또는 기업 구조 개편에 따르는 세금 영향
 5. 국내법은 증권회사 계좌 등을 통해 우회적으로 주식을 소유하게 하여, 한국 예탁결제원에 예탁된 계좌주를 한국법인 주식의 실 소유자로만 인정하고 있는 반면, 홍콩은 Hong Kong Securities Clearing Company Limited(이하 'HKSCC')가 제공하는 모델을 기반으로 투자가가 직접 주식을 소유하는 형태이므로, 국내법상 한국 법인의 주주로서 소유권을 취득하지 못할 것이므로, 한국 법인 기업이 직접 홍콩 상장 회사가 되기에는 어려움이 있음.

홍콩 상장제도

홍콩에서는 회사가 상장되기 이전에 상당히 많은 규제 요건을 충족해야 합니다.

홍콩 증권거래소는 홍콩 시장에 진출하려는 기업을 규제하고 상장된 기업을 감독하는데 주도적인 역할을 합니다. The Hong Kong Securities and Futures Commission(이하 'SFC')는 시장 규제 및 상장 규제의 특정 영역에서 주도적인 역할을 하며 기업 위법 행위와 관련된 사건에 대한 법적 조사 및 집행 권한을 행사함으로써 보완적인 역할을 하는 규제관리 감독 기관입니다. 이중 제출제도(dual filing regime)에 따라 거래소는 신청자가 제출한 자료의 사본을 SFC에 전달합니다. SFC는 공개된 상장자료가 SFC 의견으로 허위 또는 혼동의 여지가 있는 정보를 포함하고 있다고 판단하는 경우 상장에 이의를 제기할 수 있습니다. 또한 SFC는 상장관련 거래소의 성과에 대한 정기적인 검사를 실시하고 있습니다.

홍콩 증권거래소는 한국 코스피와 같은 Main Board와 한국 코스닥과 같은 GEM(Growth Enterprise Market)이라는 두 개의 시장으로 구성되어 있습니다. Main Board는 필수 재무 및 실적 요건을 충족하는 보다 큰 규모의 회사를 대상으로 하며, GEM은 중소 규모 기업을 대상으로, 자격 기준으 조금 더 낮습니다.

Main Board 및 GEM에 등재하기 위한 주요 자격 요건을 아래 표에 나와 있습니다.

구분

Main Board

GEM

재정 요건

 3가지 재무기준 중 하나를 충족하는 최소 3년의 거래기록,

 1) 이익테스트
  - 3년 총이익 ≥ HK$ 50m(한화 약 70억 원)(최근 회계연도 HK$ 20m(약 28억 원)이상, 이전 두 회계연도에 HK$ 30m(약 42억 원) 이상
  - 상장 시 시가 총액 ≥ HK$ 500m(약 700억 원)
 2) 시가 총액/매출액 테스트
  - 최근 매출액 ≥ HK$ 500m(약 700억 원)
  - 상장 시 시가 총액 HK$ 4천만 이상(약 5,632억 원)
 3) 시가 총액/매출액/현금흐름 테스트
  - 최근 매출액 ≥ HK$ 500m(약 700억 원)
  - 상장 시 시가 총액 HK$ 2천만 이상(약 2,816억 원)
  - 최근 3년 총영업으로 인한 현금흐름 ≥ HK$ 100m(약 140억 원)

 다음을 포함하는 두 회계 연도 이상의 거래 기록 :
  - 긍정적인 2년 총 영업 현금 흐름 ≥ HK$ 30m
  - 시가 총액 ≥ HK$ 150m

최소 유동주식수

 회사의 총 발행 주식 자본의 25%(거래소는 상장 시점의 시가 총액이 HK$ 1억 이상인 경우 재량에 따라 최소 유동 비율을 15~25%로 낮춰줄 수 있음)

주주

 최소 300명의 주주 3년 연속 관리

 최소 100명의 주주 2년 연속 관리

관리, 소유권 및 통제 

 1년 소유권 지속

사외이사(INED) 요건 

 사외 이사 3명 이상 이사회의 최소 1/3을 대표

상장 후, 지배 주주

lock-up

 지배주주는 상장 후 첫 6개월 동안 주식을 처분할 수 없음.

 다음 6개월 동안 지배주주는 주식을 처분할 수 있지만 처분 결과로  지배 주주를 그만둘 수는 없음

 지배주주는 상장 후 첫 12개월 동안 주식을 처분할 수 없음. 다음 12개월 동안 지배 주주는 주식을 처분할 수 있지만 처분의 결과로 지배 주주를 그만둘 수는 없음

 

홍콩의 일반적인 IPO 관련 전문가


홍콩의 일반적인 IPO 프로세스에는 많은 전문가들의 공동 노력과 협력이 필요합니다. 아래 표는 관련된 주요 전문가 당사자와 주요 업무를 설명합니다.


전문가 당사자

주요 업무 

스폰서 

  - 신청 절차 및 전문가를 어레인지하는 전체 코디네이터

  - 비즈니스 실사 수행 및 재무 실사 지원
  - 사업설명서 초안 작성 지원
  - 홍콩 증권거래소와 연락하고 질문에 답하기 

회사의 홍콩 변호사

  - 법적 실사 수행 및 법적 의견 제시
  - 회사 구조/조직 개편 지원
  - 법률 문제에 대해 회사에 자문
  - 투자설명서 및 공시자료(prospectus) 작성

스폰서의 홍콩 변호사

  - 법적 문제에 대해 스폰서에게 조언
  - 법률 문서 초안 작성 담당
  - 인수계약 및 관련 문서 초안 작성

회사의 해외 법무 담당자

  - 회사의 업무를 대신하여 법적 실사를 수행하고 법적 의견 제시
  - compliance 준수 지원

감사 및 회계사

  - IFRS를 사용하여 회사 계정 감사 수행
  - 회사 예측수익 메모랜덤 준비 및 검토 지원
  - 재무 실사 수행
  - comfort letter 발급

내부 통제 컨설턴트

  - 회사의 내부 통제 시스템, 기업 지배 구조, 감독 및 관리 메커니즘 평가
  - 파악된 이슈 및 이슈에 대한 권고 사항 제공 및 내부 통제 보고서 발행

산업 연구 컨설턴트

  - 사업 설명서의 "산업개요" 섹션 초안 작성을 위한 산업 분석 및 독립 데이터 제공

신디케이트 멤버

  - 회사의 마케팅 자료 준비 지원
  - 투자자 식별
  - 로드쇼 및 리버스 로드쇼 진행
  - 애널리스트와 협력하여 pre-deal reports 준비
  - 수요 예측(Bookbuilding) 정부 수집

 
일반적인 IPO 일정 및 절차

~5~7개월

~2~3개월

~2개월

                    예비                      ━▶                   실행                       ━▶       SEHK 검토 및 승인   ━▶      마케팅 및 상장         

 - 전문가 집단 참여

 - 회사조 restructuring 수행. 현지 규제 당국으로부터 관련 승인을 신청 및 획득

 - IFRS 에 따라 재무 감사 수행

 - 내부 통제 감사 수행

 - 주주와 의사소통 및 이사회 승인 진행

  - 상장관련 질문에 대한 사전 IPO 상담 문의를 SEHK에 제출(해당 사항이 있을 경우)

 - 스폰서 참여에 대해 SEHK에 알림

 - 프로젝트 계획 및 시간표를 준비하고 모든 전문가와 업무 조율하며 전체 프로젝트 진행 상황 감독

 - 법률, 비즈니스 및 재무 실사 수행

 - 회사 포지셔닝 및 투자 스토리 작성

 - 재무모델 구축과 수익, 현금 흐름 예측 및 평가 수행

 - 산업 연구 수행

 - 사업설명서 및 신청서 작성

 - 회계사 보고서, 전문가 보고서 및 의견서 작성

 - reorganisation memorandums 및 법률 의견서 작성

 - SEHK 및 SFC에서 작성한 질문에 응답

 - SEHK의 구두질문에 응답

 - prospectus 수정 및 업데이트
 - SEHK에 추가 문서 제출
 - SEHK listing Division(상장부서)의 내부 검토
 - SEHK Listing Committee hearing

 - 애널리스트 프레젠테이션 자료 준비

 - IPO 연구 보고서 작성
 - 로드쇼 프레젠테이션 및 Q&A 자료 준비
 - 투자자 확인 및 선정
 - Management 교육
 - 애널리스트 pre-deal 마케팅 수행
 - price range 결정
 - Management 로드쇼, 글로벌 주식 allocation 및 북빌딩 수행
 - 홍콩 공모 개시
 - 공개 상장 및 거래

 저자: Hill Dickinson 홍콩 YK Chan 변호사, Kelly Kim 변호사, Clement Lai 변호사, Andy Hong 변호사

김정선 변호사는 Hill Dickinson 홍콩 법률사무소에서 국제 소송 및 중재팀에 소속된 홍콩 변호사이며, 홍콩 중재기관(Hong Kong Mediation Accreditation Association Limited)에 등록되어 분쟁 조정을 도와주는 중재 조정인(mediator)입니다. 다국적 기업 클라이언트 뿐만 아니라, 주로 정부기관, 각 계 은행 및 의료, 호텔, 패션, 교육/예술 분야에 걸친 다양한 비즈니스의 한국 기업들에게 자문을 드리고 있습니다.


면책조항 : 본 기고문의 내용은 실제로 일반적인 가이드이며, 관련 정보 제공을 위한 참조용입니다. 본 기고문에 정리된 모든 정보는 법적 조언이나 법률 또는 특정 사실이나 상황에 대한 의견으로 해석되어서는 안됩니다. 또한 특정 문제에 대한 특정 조언을 구하기 위한 대체물로도 해석이 되어서는 안됩니다. 본 기고문에 포함된 정보에 의존하여 직간접적으로 발생할 수 있는 어떠한 손실이나 손해에 대해서도 저자나 저자 회사 또는 KOTRA는 책임을 지지 않습니다. 


※ 해당 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로, KOTRA 공식의견이 아님을 알려드립니다.
 

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