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[전문가 기고] 중국에서 지분양도 어떻게 할까?
2013-12-06 중국 상하이무역관 김명신

 

중국에서 지분양도 어떻게 할까?

일신컨설팅 서태정 회계사

 

 

 

필자의 10년 가까운 중국 회계사근무 경험상 가장 빈번하게 자문답변 및 실무대행을 해온 사항 중 하나는 바로 기설립된 외상투자기업의 투자자 변경 관련 내용이다. 이번 호에서는 중국 내 외상투자기업의 지분양수도 절차, 주요 준비 서류, 세무사항 및 기타 이슈 등에 대해 살펴보겠다.

 

1. 지분양수도 절차

 

중국 내에 기설립된 외상투자기업의 지분을 양수도하는 경우 매매당사자간 계약 체결 후 중국 정부 당국에 투자자변경 승인수속을 진행해야 하는 바 구체 절차는 아래와 같다.

 

관련 정부 기관

소요 시간(상해 기준)

部 批准证书变更 [상무부 비준증서 변경]

7개 업무일

工商局 营业执更 [공상국 영업집조 변경]

10개 업무일

组织码证变更 [기술감독국 조직기구대마증 변경]

5개 업무일

管理局 外记证变更 [외환관리국 외화등기증 변경]

1개 업무일

税务税务记证变更 [세무국 세무등기증 변경]

20개 업무일(과세 신청 시)

40개 업무일(면세 신청 시)

 记证变更 [해관 해관등기증 변경]

7개 업무일

统计统计证变更 [통계국 통계등기증 변경]

1개 업무일

政局 政登记证变更 [재정국 재정등기증 변경]

1개 업무일

 

위 소요 기간은 각종 서류의 준비 기간을 포함하지 않은 규정상의 소요 일수이고 실제 소요 일수는 이와 다를 수 있다. 또한, 구체적인 지역적 또는 시간적 차이로 달라질 수도 있다. 세무국 세무등기증 변경 시 소요 기간은 당해 지분양도가 중국 내에서 과세되는지 또는 면세신청 가능 여부에 따라 달라지며 중국 내 과세이슈는 아래의 ‘3. 지분양수도 세무사항 및 기타주의사항’을 참조하기 바란다.

 

2. 지분양수도시 주요제출서류

 

지분양수도 신청 시 중국 정부에 제출해야 하는 주요 서류는 아래와 같다. 다만 아래 준비서류는 지분양수도관련 주요 서류들만을 열거한 것이며, 또한 실제 제출서류는 소재지 해당 정부기관에 문의해야 한다.

 

구분

내용

被投方(피투자회사)

상무부기업신청서, 외상투자기업변경등록신청서, 지분양도 동사회결의서, 지분양도 회사결의서, 원 정관 및 신 정관, 투자자변경전후 동사회/감사 명단, 투자자변경전후 주주 명단, 험자보고서(자본금납입감사보고서), 피투자회사 평가보고서, 최근연도 회계감사보고서, 투자자변경전 최근3개월 대차대조표 및 손익계산서

原投方(원투자자)

지분양도계약서, 지분양도 원주주결의서, 원투자자 영업집조(사업자등록증) 공증인증본

新投方(신투자자)

지분양도계약서, 지분양수 신주주결의서, 신투자자 영업집조(사업자등록증)공증인증본, 신투자자 신용증명(회사) 또는 잔고증명(개인), 신투자자 회계감사보고서

 

3. 지분양수도 세무사항  및 기타주의사항

 

기업소득세법 제4조, 제5조, 제27조 및 기업소득세법실시조례 제91조 등 관련 규정에 따르면 외상 투자기업의 외국 투자자가 보유지분을 양도하는 경우 원래 기업소득세(10%)를 납부해야 한다. 그러나 거주지 국가 과세원칙을 채택한 한중조세협정 제13조 규정에 한국 투자자가 보유 중인 중국 자회사의 지분양도에 대해서는 해당 중국 자회사의 재산이 주로 중국에 위치한 부동산으로 직접 또는 간접적으로 구성된 경우(즉 부동산기업)에 한해서만 중국 내 과세권이 인정되고 나머지의 경우에는 한국에 과세권이 있다.

 

한편 홍콩-중국조세협정, 싱가포르-중국조세협정에 따르면 위의 부동산기업에 대한 지분양도뿐만 아니라 직접 또는 간접적으로 25% 이상의 지분을 보유 중인 중국 자회사의 지분양도에 대해서도 중국 내 과세권이 인정된다. 따라서 한국에서 직접 중국에 투자하지 않고 홍콩, 싱가포르를 경유해 투자한 한국 기업의 경우 지분 양도 시 양도차익 여부에 따라 과세문제가 발생할 수도 있다.

 

기타 지분양도 과정에서 발생가능한 기타 이슈를 아래에 정리한다.

 

원래 투자 금액보다 피투자회사의 순자산이 증가한 경우 순자산 가액으로 지분양도대가를 산정하더라도 세무국 승인과정에서 영업권 가치 등에 따라 지분양도금액의 증액을 요구할 수도 있다. 또한, 지분양도와 관련해 피투자회사 평가보고서가 요구될 수 있으며 이 경우 일부 지역에서는 평가기구를 지정하기도 한다. 가능하면 최근 기준 재무제표를 기준으로 지분양도금액을 산정하는 것이 좋으며 만약 지분양도 승인기간이 길어지는 경우 당초 적용한 기준일자를 더 최근일자로 변경해야 할 수도 있다. 만약 외상투자기업의 지분을 중국 국경 내의 다른 외상투자기업, 내자기업, 중국인 개인 등이 인수해 내자기업으로 바뀌는 경우 상호변경을 진행해야 할 수도 있다. 즉 외상투자기업은 고유명칭 부분을 전체 회사명칭의 맨처음 또는 중간에 둘 수 있지만, 내자기업은 무조건 맨앞에 두어야 하므로 회사명칭을 변경해야 할 수도 있는 바 이러한 변경 기간 안에는 세금계산서 발행이 중단될 것이다.

 

 

※ 이 원고는 외부 글로벌 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.

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