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관련 법 및 절차

1) 개요

청산 혹은 철수는 기업의 존재를 끝내는 법률적 절차로, 한 회사 생명의 마지막 단계라고 볼 수 있다.

  ㅇ 법적 근거
    - 크로아티아 회사법은 존속하는 회사를 끝내는 근거 및 회사 청산 절차를 규정하며, 회사 청산 절차는 회사의 유형별로 상이함.
    - 회사 유형에 따라서 회사의 도산에 대한 법적 근거로는 회사가 설정한 기간의 만료, 법원 명령, 회사 주주들의 특별 결의, 채권자들의 특정 행동 등이 있음.

  ㅇ 청산의 목적
    - 현재 진행되고 있는 비즈니스 업무를 종결
    - 이익관계자들의 요청을 수집
    - 회사 자산의 재배치
    - 파악된 자산에서 빚을 청산하고 여분의 자산을 회사 구성원에 배분
     · 여분의 자산을 배분할 때는 각각의 보유 지분을 기준으로 배분하거나, 구성원 간의 합의 하에 혹은 회사의 법인서류에 근거
    - 최종적으로 상업 법정 등기소에서 회사 등록이 말소되면 회사의 존속이 중단됨.

  ㅇ 청산방법
    - 기업의 청산은 회사의 주주가 지정하거나 법원에 의해 지정된 대표청산인 혹은 여러 명의 청산인을 통해서 수행
    - 위와 같이 청산인은 현재 진행되고 있는 비즈니스 업무를 종결시키며 회사의 자산을 파악해서 남은 자금을 주주들에게 배분
    - 만약 기업의 임원들이 청산인으로 지정되지 않는다면, 그들의 권한은 청산인이 지정되는 순간 종료

2) 주식회사(Joint Stock Company)의 청산

회사가 파산하지 않는 한, 회사는 청산절차를 거쳐야 한다. 회사의 등록 말소 결정이 법원 등기소에서 나고 나면, 회사가 청산 절차를 밟고 있다는 것을 제3자가 알 수 있도록 하기 위해 회사 명칭에 “청산 중”이라는 단어가 포함되도록 변경된다. 또한, 청산인은 청산재무제표 및 기업현황 보고서를 준비해야 하며 조세 당국에 회사의 청산절차를 보고해야 한다.

청산절차는 다음과 같다.

  ㅇ 법적근거 제출
    - 법원 등기소에 회사존속 중지 서류 제출해야 하며, 청산이 결정되면 크로아티아 관보에 게재해야 함(“Narodne Novine”).
    - 일반적으로 회사의 주요 임원(내부구성원)들이 회사 청산을 실행하는데, 회사의 주주가 임원(내부구성원)대신 별도의 청산인을 지정하게 되면, 청산인이 법원과 크로아티아 통계청에 청산을 위한 책임자로 등록됨.

  ㅇ 관보 게재
    - 채권자들이 채권에 대한 권리를 주장할 수 있도록 회사는 크로아티아 관보에 회사 청산 결정 공표를 15~30일 간격으로 세 번 해야 함.
    - 가까운 채권자(가족, 친구, 동료, 지인 등)에게는 청산 과정에 대해서 별도의 고지를 해야 하며, 권리를 주장할 수 있도록 조치해야 함.
    - 또한 채권자들은 관보에 마지막으로 공표가 실린지 6개월 이내에 권리를 주장해야 함.

  ㅇ 청산과정 보고 및 빚 배분방법 결정
    - 회사의 빚을 청산하고 나면, 청산인은 청산 과정에 대한 보고를 해야 하고, 회사 구성원들에게 남은 자금을 배분하는 방법을 제안해야 함.
    - 또한, 부채가 정리된 후에는 이사회가 청산 과정의 보고를 받고, 제안된 여유 자금 배분 방법에 대한 결정을 내림.

  ㅇ 자금 배분
    - 빚 청산 이후에 남은 자금은 회사의 구성원들에게 배분되며, 기한은 관보에 3번째 청산고지를 한 시점으로부터 1년 이내임.
    - 채권자의 주장에 대해 논란이 발생하는 경우에는, 채권자의 요구를 해결하기 위한 담보물이 별도로 있는 경우에만 남은 기금을 주주들에게 배분할 수 있음.
    - 이사회가 회사 청산에 대한 청산인의 보고 및 남은 자금의 배분에 대한 승낙을 한 후 30일 이내에 청산인은 회사 정관의 조항에 따라서 남은 자금을 회사 구성원에게 배분
    - 모든 주식이 동일한 권한을 가질 경우에는 남은 자금은 구성원 각자의 회사 지분에 근거해 배분됨.

  ㅇ 이사회 청산 보고
    - 남은 자금을 회사 구성원에게 분배한 후, 청산인은 회사 이사회에 최종 청산 재무제표 및 청산 보고서를 제출

  ㅇ 법원등록 삭제 요청
    - 이사회가 청산보고 서류를 승인하게 되면 청산인은 법원등록소에 회사의 등록기록 삭제 요청을 함.
     · 이때 회사의 이사회가 청산 재무제표를 승인했다는 결정사항을 동봉
    - 회사는 조세당국으로부터 부채가 없다는 것을 증명할 수 있는 납세필증을 받아야 하며 법원등록소에 회사등록 삭제 신청시 제출해야 함.

  ㅇ 청산 후 손해배상 요구
    - 법원등록소에서 회사가 삭제 완료되면 채권자는 청산인의 법적 조치에 대해서는 이의를 제기 할 수 없으나, 채권자는 청산인에게 손해배상을 요구할 수 있음.

3) 유한책임회사 청산

주식회사의 청산 절차의 근거는 일부분을 제외하고는 대부분 유한 책임회사의 청산에도 적용된다.

4) 합자회사 청산

합자회사를 청산할 수 있는 법적 근거가 발생하면, 일반 합자 회사가 파산 소송 절차를 밟지 않는 한, 합자회사를 청산할 수 있다. 일반 합자회사의 구성원에 의해 달리 결정된 사항이 없거나, 회사 정관에 따로 규정되지 않으면 합자회사의 모든 구성원이 청산을 수행한다.

청산인의 업무는 현재 진행되고 있는 모든 비즈니스 업무를 종결시키며, 합자회사의 자산을 파악 및 수집하여 채무를 이행하고, 남은 자금을 일반합자회사의 구성원들에게 배분하는 것이다. 또한, 청산인은 청산절차의 처음과 마지막에 재무제표를 준비해야 한다.

청산절차는 다음과 같다.

  ㅇ 법적근거 제출
    - 일반 합자회사의 청산에 대한 법적 근거가 법원 등기소에 등록되면, 제3자가 회사가 청산 절차를 밟고 있다는 것을 알 수 있도록 합자회사의 이름은 "청산 중" 단어를 포함하는 방식으로 변경됨.

  ㅇ 자금 배분
    - 빚이 청산되고 나면 청산인은 남은 자금을 각각의 보유 주식에 따라 회원들에게 배분
    - 남은 자금을 분배할 때 회사 구성원 간에 분쟁이 발생하게 된다면, 청산인은 분쟁이 최종적으로 해결될 때까지 분배를 연기해야 함.

  ㅇ 법원등록 삭제 신청
    - 청산 절차가 종료되고 나면 청산인은 법원에 합자회사의 법원등록을 삭제시키는 신청서를 냄.

  ㅇ 법원 결의안 발의
    - 법원 등기소에서 합자 회사 등록 말소 결의가 발의되고 나면 회사의 존속이 중단되는 것으로 간주
    - 합자 회사의 모든 기록 및 장부는 법원 등기소에 제출되어야 함.

5) 지사 청산

회사법상 지사는 법인이 아니며, 지사의 권리와 채무는 모회사에 귀속된다. 청산절차는 다음과 같다.

  ㅇ 청산근거
    - 회사의 설립자가 지사 종결에 대한 결정을 내릴 시
    - 모회사가 등록 소재지인 국가에서 더 이상 존재하지 않을 시

  ㅇ 지사 종결 결정 : 지사의 설립자가 지사의 종결에 대한 결정을 내림

  ㅇ 지사 청산 신청 : 지사 등록 말소에 대한 신청서를 법원에 제출

  ㅇ 결의안 발의 : 그 후 법원은 지사 등록 말소에 대한 결의안을 발의함.
    - 회사법에는 지사 청산 이전에 법원 등기소에서 지사의 회사 등록 말소를 선행해야 한다는 법적절차가 명시되어 있지 않음.

6) 대표사무소 청산

대표사무소는 경제부의 결의를 근거로 등록소에서 말소되며 경제부는 다음과 같은 경우에 대표사무소의 등록 말소 결의안을 발표할 수 있다. 등기소에서 등록말소를 하는 것에 선행하는 공식적인 청산 절차는 없다.

    - 설립자가 대표사무소의 종결에 대해 결정을 내렸을 경우
    - 모회사가 본국에서 존속을 중단할 경우
    - 대표사무소가 크로아티아 법에 위배되는 사업을 행하였을 경우

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최종수정 : 2019-03-04 01:10:10