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법인

러시아에서는 100% 외국자본 출자인 현지법인의 설립을 인정하고 있으며, 100% 자회사 설립 시, 즉 단독투자의 경우 유한책임회사(LLC)의 형태를 가장 많이 선택한다. 합작회사와의 가장 큰 차이점은 주권을 발행하지 않는 것이며, 따라서 유한책임회사 사원의 지분은 증권이 아니며, 연방금융시장국에 등록할 필요가 없다. 유한책임회사의 책임사원은 출자범위 내의 유한책임을 지며, 다른 사원이나 회사의 동의와 관계없이 퇴사할 권리가 있다.

    - 정관상의 법정 자본금은 회사 책무에 책임을 지지 않는 출자자의 지분으로 구분된다.
    - 출자자는 사업과 관련 손실에 대해 출자분 범위 내에서만 책임을 진다.
    - 최소자본금은 최저임금의 100배이며, 회사등기 시점에서 자본금의 50% 이상이 납입돼야 한다.
    - 설립문서로는 설립계약서와 정관이 있으며, 출자자가 1명일 경우 정관이 유일한 설립문서이다.

  ㅇ 합작투자

합작투자는 일반적으로 합작회사(JSC;Joint-Stock Company)의 형태가 이용되고 있으며, 국방 또는 국가 전략 산업 등 일부 업종을 제외하고는 외국 업체의 지분제한 비율이 없다. 모든 합작회사는 회사 설립 후 러시아 연방 유가증권 위원회에 주식 발행과 관련한 사안을 신고해야 하며, 등록되지 않은 주식 거래는 무효가 된다. 모든 JSC의 주주 명부는 공인된 주주 명부 전문 위탁관리 회사나 해당 자격증을 취득한 사원을 고용해 전문적으로 관리해야 한다. 기존에는 주주 변경 또는 주식거래 시 변경사항을 정관에 수정, 명기했으나 현재 주주 명부만 변경하면 된다.

합작회사는 설립자들이 채택한 정관에 입각해 활동하는 법인으로 러시아 민법과 합작회사법(제208-FZ호, 1995. 12. 26., 2015.4.6. 개정)의 규율을 받고 있다. 합작회사의 최고의사결정기구인 주주총회는 정관 개정, 수권자본금 변경, 연차재무제표 승인, 조직 구조조정, 청산 등의 권한을 가진다(한국수출입은행, 외국인투자 허가 및 기업설립 절차 2007.7., 4p 인용). 이사회는 정관 또는 주주총회의 수권을 받아 대표이사를 지명할 수 있으며, 대표이사는 명의대리권(power of attorney) 없이 회사 명의로 행동할 권한을 가진다. 폐쇄형(CJSC)과 개방형 합작회사(OJSC)의 가장 큰 차이점은 현재 주주의 지분양도를 규율하는 방식의 차이이다.

CJSC의 주주는 다른 주주나 사전에 합의된 사람에게만 지분을 양도할 수 있는 데 반해, OJSC의 주주는 다른 주주의 동의 없이 지분을 누구에게나 양도할 수 있다. 또한, CJSC의 최대 주주 숫자는 50명으로 한정되며, 이 숫자를 초과할 경우 CJSC는 OJSC로 다시 등록해야 한다. CJSC의 주식은 회사 설립자와 설립자에 의해 지정된 사람에 한해 공개되며, OJSC는 일반에게 주식을 공개한다. 또한, 자본금은 루블, 외화, 현물 모두 가능하나 정관에는 루블화로 표기해야 한다.

기업활동의 투명성 제고를 위해 경제개발통상부(Ministry of Economic Development and Trade)는 2003년 CJSC를 LLC로 전환시키는 계획을 발표했다. 러시아 민법에 따라, 모회사는 자회사의 청산에 대한 과실이 있는 경우 등 외에는 출자범위 이상의 책임을 지지 않는다. 합작회사의 주식은 증권시장법(제39-FZ호, 1996. 4. 22., 2015.4.6. 개정)에 따른 증권으로 취급돼 연방금융시장국에 주식발행 결의서, 결과보고서, 발행취지서 등과 함께 등록해야 한다. 합작회사법은 2001년 8월 개정으로 신주발행에 참여할 주주의 권리 보장, 배당금지급 및 특별주주총회 소집요구의 시간제한 등을 규정했으며, 아울러 소액주주의 권리를 강화하는 내용을 담고 있다. 또한, 2004년 2월 4일 개정으로 소액주주의 권리 보호를 위해 모든 회사는 누적투표 방식으로 이사회 구성원을 선출토록 하고 있다. 합작회사법에 따라 회사의 수권자본금(Charter Capital)의 50%는 최초 등록일 이후 3개월 이내에 납입돼야 하며, 나머지 50%는 1년 이내에 납입돼야 한다. 또한, 최초 50%의 납입이 완료되기 전 회사는 회사 설립에 직접 관련되는 거래 외에 어떠한 거래에도 참여할 수 없다.

  ㅇ 참고사항(IPO, SPO 참여)

최근 들어 외국 투자가들이 러시아 기업들의 IPO와 SPO에 참여해 기업 주식 지분을 확보하는 사례도 많아지고 있다. 2017년에 시장의 가장 큰 관심을 끈 주식거래는 러시아 최대 완구소매체인 ‘Detsky Mir’의 상장이었는데 이 회사는 모스크바증권거래소에 상장하여 약 3.5억 달러를 유치한 것으로 알려졌으며 주식 매수자의 90%가 외국인들이었다. 이 거래는 우크라이나 사태 이후, 서방의 외국 기업들이 직접 참여한 최초의 러시아 기업 상장으로 평가된다. 거래 당시 211억 루블의 주식을 발행했는데 주당 가격은 85루블이었으며, 현재 회사의 가치는 630억 루블로 평가되는데 이는 통상 대형 식료품 소매체인의 수준의 기업 가치이다.

지사

지사는 사무소 기능과 법인의 기능 전부 또는 일부를 수행할 수 있는 법인의 독립된 영업소를 말한다. 법인과 동일한 세금 및 회계처리 규정의 적용과 지사의 이름으로 현지 사업 활동 및 계약서 서명, 재산 및 자산의 소유가 가능하다. 또한, 지사의 이름으로 수입 시 외국 회사의 수입으로 간주되어 배당금에 대한 세금이 없으며, 이중과세 또한 적용되지 않는다. 그러나 지사는 독립된 법인이 아니기에 지점의 모든 채무에 대한 법적 책임은 본점에 있다는 단점을 가지고 있다.

연락사무소

사무소는 법인(본사) 소재지가 아닌 곳에 위치하며, 법인의 이익을 대표하고 이를 보호하기 위한 활동을 수행하는 법인의 독립된 사무소이다. 사무소는 기본적으로 본점이 설립된 장소의 절차를 따른다. 또한, 본점의 영업활동을 보조하는 업무만을 처리할 수 있다.

사무소는 법인의 이익을 대리하고 보호하는 활동, 예컨대 현지 영업망을 관리하고, 시장조사나 홍보활동, 광고 등 보조적인 영업활동 지원 등의 행위만 할 수 있다.

사무소는 설립에 있어 자본금 불입 요건이 없으며, 계약 체결에 있어서 본사를 대리해 계약 체결이 가능하며, 본사로의 외화 송금 시 엄격한 외환관리 없이 송금이 가능하여 재무적인 측면에서 운영이 용이하다.

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주식회사

외국인 직접투자의 유형 중 가장 일반적인 회사형태가 주식회사인데, 러시아에서 주식회사의 형태는 '공개형 주식회사'와 '폐쇄형 주식회사'로 구분돼 있다. 아울러, 공개형과 폐쇄형의 구분은 주식의 소유 이전에 대한 제한에 따른 구분일 뿐 회사의 크기를 구분할 수 있는 기준은 아니며, 러시아 100대 기업 중에도 폐쇄형 주식회사가 상당수 존재한다.

공개형 주식회사(OAO)는 다음과 같은 책임을 진다.

  - 연간 보고서, 대차대조표, 연간 손익계산서의 발행해야 한다.
  - 회사의 영업 활동 및 회계 자료에 대한 외부 전문 회계기관의 감사를 받아야 한다.
  - 공개형 주식회사의 법인 등록 시 회사의 설립자는 회사 설립에 관한 투자 절차 및 형태, 자본금의 규모, 발행할 주식의 형태, 그 외 주식회사에 관한 제(諸) 조건들을 규정하는 발기인 협약서를 작성한다.
  - 상술한 사안 외에 주식회사의 정관은 회사가 발행할 주식의 형태, 액면가격, 수량, 자본금의 규모, 사업구조에 관한 주주들의 권리, 회사의 운영과 관련한 중요 사안에 대한 의사결정 절차(만장일치 또는 다수결 등)를 포함하는 내용들을 명기해야 한다.

공개형 주식회사의 주요 장점은 다음과 같다.

  - 다수 설립자가 참여 가능하다.
  - 주식 상장을 통한 자본 유치 가능성이 있다.
  - 회사의 설립자와 주주들을 위한 재무제표의 투명성을 보장한다.
  - 자본금의 연대주식이 10% 이상으로 구성된 참가자들의 발기로 비정기 감사 실시 가능하다.

폐쇄형 주식회사(ZAO)는 다음과 같은 제한이 있다.

  - 폐쇄형 주식회사의 주주는 50인 이하여야 한다.
  - 주주들의 주식 매각과 매입에는 제한이 있다.
  - 주주의 수가 50인을 초과할 경우, 비공개된 합자회사는 1년 이내에 공개된 합자회사로 전환해야 한다.

폐쇄형 주식회사의 주요 장점은 다음과 같다.

  - 재무제표와 기타 영업활동 자료에 대해 주주 외 타인에 대한 공개 의무가 없다.
  - 주주의 주식 매각 시 현 주주에게 우선 매입권이 있다.

상기와 같은 요인을 고려할 때 법인 형태의 선정은 다음과 같은 요인을 염두에 두고 결정해야 한다.

  - 법인 설립 시 주주(설립자)의 수
  - 향후 자금 확보를 위한 주식시장 상장 여부
  - 주주 간의 결속력과 사업의 안정성 여부
  - 자본금의 규모

유한책임회사

유한책임회사 설립은 주식회사보다 설립절차가 간단하다. 유한회사는 주식을 발행하지 않고 주주 명부 등을 관리할 필요가 없으며, 발행주식 신고 등의 절차가 필요 없다. 러시아 유한 책임 회사법상 설립자는 1인으로도 가능하며, 최대 50인을 초과할 수 없다. 만약 사원(유한책임회사의 지분 소유자)이 50인을 초과하게 되면 1년 이내에 주식회사로 전환해야 하며, 전환하지 않은 경우에는 해당 법원의 결정에 따라 법적 지위를 상실할 수도 있다. 유한회사는 1인 혹은 복수의 개인, 법인에 의해 설립되며 정관에 설립자의 자본금에 대한 소유 지분율이 기재되고, 사원의 책임은 주식회사와 동일하게 출자액 범위 내로 한정돼 있다. 최소 법정 자본금은 1만 루블(미화 약 370달러 상당)이며, 회사 등록 시 자본금의 50% 이상을 지불해야 한다. 현재 상당수 러시아 및 외국인 투자기업이 유한책임회사 형태로 활동 중이며, 주식회사와 비교해 기업 활동에 아무런 제한이 없고 설립절차의 간소화, 지분 소유자 간의 결속력 강화, 관리의 편리함 등의 이유로 유한책임회사를 통한 기업 활동이 지속될 것으로 예상되고 있다.

  - 자본금 1만 루블, 200달러 이상이 필요하다. (2015.5.29. 기준)(설립등기 4개월 내, 1만 루블 출자금 완납 필요)
  - 출자자는 유한회사의 채무에 대하여 책임을 지지 않는다.
  - 직접적인 수출입 업무 및 대표 사무소의 모든 영업활동 가능하다.
  - 현지 회계법 및 조세법 적용받는다.
  - 유한회사 인가를 위해 4,000루블 지불이 필요하다.

그러나 '대표 사무소'와 '유한회사' 설립 시 절차 및 자본금에 있어 큰 차이가 없고, 대표사무소는 직접적인 현지 영업을 할 수 없음에도, 회계법상 '유한회사'와 동일한 조건을 적용받는다는 점에 있어 '유한 회사' 설립을 통한 지사 설립이 다수를 차지하고 있다.

개인사업자

개인사업자의 경우, 유한책임회사 등록과 거의 동일하다. 법인이나 유한책임회사를 설립할 필요가 없는 개인 비즈니스를 위해 개인사업자 등록을 하는 것이 일반적이다. 이런 이유로 임대 계약 체결을 위한 경우에 개인사업자로 등록을 하는 경우가 많다. 유한회사와 마찬가지로 개인사업자 등록의 경우에도 주식을 발행하지 않고 주주 명부 등을 관리할 필요가 없으며, 발행주식 신고 등의 절차가 필요 없다.

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최종수정 : 2019-08-08 00:46:07