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법인

도미니카공화국의 기업 설립 관련 법은 법령31-11호(Ley 31-11)로 기존의 기업법인 제479-08호(Ley No. 479-08, Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsablidad Limitada)의 개정 법률이다. 동 법에서 다루는 법인 형태로는 합명회사, 합자회사, 주식합자회사, 유한책임회사, 주식회사, 단순주식회사 및 개인유한책임회사 등이 있다.

이 중 개인유한책임회사(EIRL)는 자연인 1인이 대표가 되는 기업형태로서 법인이 대표자가 될 수 없고 합명회사, 합자회사, 주식합자회사 등은 구성원 일부 또는 전부에게 무한 책임이 발생하므로, 기업의 투자진출 시에는 일반적으로 유한책임회사(S.R.L.), 주식회사(S.A.), 단순주식회사(S.A.S) 등 세 가지 형태를 활용한다.

법인 설립절차는 상호등록 - 상업등기 신청 - 납세자번호 발급 - 기타 필요 허가 취득 등의 단계를 거친다.

  ㅇ 상호등록
    - 신청기관 : 산업재산권청(ONAPI, www.onapi.gob.do)
    - 소요비용 : RD$ 4,755.00
    - 구비서류 : 상호등록 신청서, 신청자 및 대표자 신분증 사본

  ㅇ 상업등기 신청
    - 신청기관 : 사업장 소재지역 상공회의소(Camara de Comercio y Produccion)
    - 소요비용 : 자본금 규모에 따라 RD$ 2,000~67,500 (산토도밍고 상의 기준)
    - 구비서류 : 상업등기 신청서, 상호등록증 사본, 회사설립 관련 서류(본국에서 발행된 모기업의 설립/변경 관련 제 서류, 도미니카공화국 내 지사 설립 및 대표자 지정 의결 서류, 모기업의 상업등기 증명, 지사장 및 구성원의 사진과 신분증 등, 주주 명부 및 신분증 사본 등) 회사설립 세금 납부 영수증(설립세 : 자본금의 1%, 최저 RD$ 1,000)

  ㅇ 납세자번호(RNC) 발급
    - 신청기관 : 국세청(DGII, www.dgii.gov.do)
    - 소요비용 : 자본금 규모에 따라 RD$ 2,000~67,500 (산토도밍고 상의 기준)
    - 구비서류 : 납세자번호 발급신청서, 상호등록증 사본, 상업등기증 사본, 대표자 신분증 사본 등

지사

외국기업의 지사도 도미니카공화국 내 현지기업과 동일한 납세, 노무 상의 책임을 지며, 세무 관계와 관련하여 소득 확인을 위해 본국의 모기업과 독립적으로 회계처리를 해야 한다.
지사는 법인격을 갖지 않으므로, 지사로 인해 도미니카공화국 내에서 손실, 피해가 발생하는 경우 이에 대한 책임은 해외의 모기업이 지도록 하고 있다.
지사 설립을 위해서는 상공회의소 상업등기절차 완료 후 국세청으로부터 납세자번호(RNC, Registo Nacional de Contribuyentes)를 발급받아야 한다.

상업등기와 납세자 등록을 위해서는 본국에서 발행된 모기업의 설립/변경 관련 제 서류, 도미니카공화국 내 지사 설립 및 대표자 지정 의결 서류, 모기업의 상업등기 증명, 지사장 및 구성원의 사진과 신분증 등을 제출해야 하며, 모든 서류는 스페인어 번역공증된 것이어야 한다.

연락사무소

도미니카공화국은 ‘연락사무소’라는 개념이 별도로 없으며, 진출기업은 지사(Sucursal) 또는 법인 형태로 운영된다.

공공누리 1유형

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주식회사

주식회사는 일반 주식회사(S.A.)와 단순주식회사(S.A.S.)로 구분된다.

  ㅇ 주식회사(S.A., Sociedad Anonima)

2인 이상의 주주로 구성되며, 최소 자본금은 RD$ 30,000,000 (약 US$ 600,000)이고 설립 시 최소 10%의 자본금을 납입해야 한다.  

주주는 출자한도 범위 내에서 책임을 갖는다. 주식의 양도가 자유롭고 주주총회, 3인 이상으로 구성된 이사회 등을 통해 중요 사항의 의결과 결정이 이루어지며 회계감사를 선임해야 한다는 점에서 규모가 큰 기업에 적합하다.

  ㅇ 단순주식회사 (S.A.S., Sociedad Anonima Simplificada)

2인 이상의 주주로 구성되며, 최소 자본금은 RD$ 3,000,000 (약 US$ 60,000)이고 설립 시 최소 10%의 자본금을 납입해야 한다.  

단순주식회사는 주식회사와 유사하면서도 법인 운영 방식 등을 정관으로 비교적 자유롭게 정할 수 있다는 장점이 있으며, 회계감사 선임 의무에서 자유롭다.

유한책임회사

  ㅇ 유한책임회사 (S.R.L., Sociedad de Responsabilidad Limitada)

유한책임회사는 최소 2인 이상 최대 50인 이하의 유한책임 사원으로 구성된다.
2019년 3월 상법 개정(Ley No. 68-19, 2019.3.28)으로 유한회사의 법정최소자본금 조항이 삭제되었다. 기존에는 유한회사 설립시 100,000도미니칸 페소(약 US$ 2,000)의 법정 자본금을 납입해야 했으나, 동 개정으로 최소 200페소(1좌당 최소 출자금 100페소 x 2인) 납입시 유한회사 설립이 가능하게 되었다.

자본금 부담이 낮은 유한책임 회사로서 회계감사 지정 의무도 없는 등 설립과 운영이 비교적 간편하여 도미니카공화국에서 가장 흔한 법인 형태이며, 중소기업이나 가족 기업이 주로 활용한다.

지분의 양도가 주식회사에 비해 다소 폐쇄적인 편으로, 지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우 구성원 심의 후 75% 이상 찬성 시 양도 가능하다. 단, 지분 제3자 양도신청을 거절하는 경우 나머지 주주들이 해당 지분을 인수해야 한다. 단, 주주 간의 지분 양도는 정관에 별도로 정한 바가 없으면 자유롭게 양도할 수 있다.

개인사업자

  ㅇ 자영업(Negocio de único dueño)

개인이 상품과 서비스의 생산 또는 판매를 위한 사업소를 운영하는 경우 적합한 사업형태로, 산업재산권청에 상표 등록 후 국세청에 신분증과 함께 자영업자로 등록 가능하다.

  ㅇ 개인유한책임회사(E.I.R.L., Empresa Individual de Responsabilidad Limitada)

최소자본금이 없으며, 설립자가 직접 경영하거나 경영자 1인에게 권한을 부여하여 운영 가능하다. 출자가액을 한도로 회사의 채무를 부담하므로 소상공인이 운영하는 데 적합한 기업형태이다. 또한 개인유한책임회사는 자연인인 제3자에게 양도 가능하다. (법인에게는 양도 불가)

기타

이외 아래와 같은 유형의 회사가 있으며, 설립절차와 제출 서류는 전술한 내용과 유사하다. 구성원 중 최소 1인 이상은 무한책임의 부담이 있기 때문에 외국기업의 투자진출 시에는 잘 활용되지 않는 법인 형태이다.

  ㅇ 합명회사(Sociedad en nombre colectivo)
    - 최소 2인 이상의 무한책임사원으로만 구성되며, 별도 정관 규정이 없는 경우 모든 구성원이 대표자격을 가짐. 최소자본금 불요. 회계감사 선임 불요. 구성원 사망 시 자동 해산됨.
    - 상호표시: 대표, 구성원명 + “Y Cía” / “& Compañía”(Ex. Carlos Y Cía)

  ㅇ 합자회사(Sociedad de Comandita)
    - 최소 각 1인의 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성. 유한책임사원은 납입자본금 한도 내에서만 책임 발생. 최소자본금 불요. 회계감사 선임 불요
    - 상호표시: 대표, 구성원명 + Y Cía” / “& Compañía” + “S en C” (Ex. Carlos Y Cía S en C)

  ㅇ 주식합자회사(Sociedad de Comandita por Acciones)
    - 주식회사와 합자 회사를 절충한 형태로서 최소 1인의 무한책임사원과 최소 3명의 유한책임사원으로 구성. 최소자본금 불요. 3명 이상의 무한책임사원으로 구성된 감사위원회의 감사를 받으며, 회계감사 선임 필요

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최종수정 : 2019-11-07 17:20:46