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법인

스페인의 기업 및 상업법은 2010년 7월 2일 개정된 자본기업 법률 1/2010을 기본으로 한다. 스페인은 동 법률에 의해 법인, 유한책임회사, 주식합자회사 등의 다양한 법적 형태의 기업을 구분하며, 동 법률과 함께 상업법의 핵심을 차지하는 칙령들로는 1) 1784/1996 칙령, 2) 기업설립, 인수합병, 스핀오프, 자산/부채 국제양도, 기업 국제이전, 국제송금 등 상업적 기업들의 구조적 수정에 관한 칙령인 3/2009, 3) 1885년 8월 22일의 상업법에 관한 칙령 4) 상업 서비스 기업에 관한 2/2007 칙령 등이 있다.

투자진출형태로는 신규 사무소 개설, 현지기업 인수합병을 통한 투자진출 등이 있을 수 있다.

  ㅇ 현지법인

법률상 주식회사, 유한회사, 합자/합명회사, 1인 투자회사가 법인에 속한다. 가장 일반적인 형태는 주식회사(S.A.)와 유한책임회사(S.L.)이다. 법정 최소 자본금은 주식회사(Sociedad Anónima)는 60,000유로, 유한회사(Sociedad Limitada)는 3,000유로, 신규유한회사(Sociedad Limitada Nueva Empresa)는 3,000유로이다.

법적으로 본사와 다른 독립적인 기업이며 법 인격을 가지며 운영도 독립적인 특징이 있다. 따라서 영업활동 및 세무 등에 있어서 스페인 국내법이 적용된다.

스페인뿐만 아니라 타 유럽연합 회원국에서도 영업활동을 영위하고자 할 시에는, 유럽주식회사(Sociedad Anonima Europea, SE)를 설립할 수 있으며, 이러한 형태를 통해 유럽지역 내 영업에 대한 통합 관리 시스템을 구축할 수 있다. 유럽주식회사 설립에 필요한 법정 최소 자본금은 120,000유로이다.

일반적으로 설립 절차는 아래와 같으며 설립 절차 과정은 약 1달이 소요된다.

현지 법인 대표자 위임 → 상업 등기소에 상호명 인증 확인 → 은행 법인 계좌 개설 → 공증인에 의한 법인 개설 증서 공여 → 임시 사업자 등록 번호 발급(NIF) → 세금 정산 → 상업 등기소 등록 → 정식 사업자 등록 번호 발급 → 설립 완료

지사

법인이 아니기 때문에 법인격을 갖지 않으며, 법정 최소 자본금은 없으나, 자본금 납입 규정에 관해 주식회사와 같이 현금납입은 유로로 하며 현물납입은 독립적인 기관의 측정가를 필요로 한다. 본사를 대표해 스페인에서의 수출입, 판매 등 모든 영업활동을 이행하지만, 대부분의 운영에 있어 본사에 의존하는 성격이 짙고 법적으로 독립돼 있지도 않다.

일반적인 절차는 다음과 같으며, 설립 절차 과정은 약 6~8주가 소요된다.

상호명 신청 → 임시 사업자 등록번호 발급(NIF) 및 스페인 국세청에 의한(ante) 모회사 대표 임명(nombramiento de representante de la sociedad matriz ante Administracion tributaria espanola) → 발기인에 의한 정관 작성(acta de manifestaciones de titularidad real) → 공증인에 의한 지사 개업 증서 공여(otorgamiento de escritura publica de apertura de sucursal ante notario espanol) → 상업 등기소 등록(Solicitud de inscripcion en el registro mercantil) → 국세 조사(Tramites censales)

또한 설립을 위한 필요서류는 아래와 같다.

현지 지사 대표자 위임장(공증필요), 임시 사업자 등록 번호 (NIF), 상호명 인증 증명서, 세금 정산 증명서, 외국인 투자 신고서

연락사무소

법적으로 본사에 완전히 종속된 기업으로 스페인 내 직접적인 판매행위가 금지돼 있으며, 마케팅 및 판촉 등의 부수적인 영업행위만 허용된다. 또한 상업 등기소에 등록하지 않아도 된다. 이러한 연락사무소 설립 형태는 잠정적 투자자들에게 유용하다. 연락사무소는 복잡한 법적절차 없이 투자자들의 투자 결정에 기초가 되는 다양한 종류의 정보를 제공할 수 있다. 즉 연락사무소는 시장조사, 투자하고자 하는 산업의 경쟁 수준 연구 등을 하는 것이 가장 이상적인 수단으로 이용될 수 있다.

연락 사무소 설립시 필요한 서류는 아래와 같다.

본점(외국법인) 이사회 결의서(공증필요), 연락 사무소 설치 신고 위임장, 본점 대표자 여권사본, 연락 사무소 대표자 여권 사본

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주식회사

가장 일반적인 법인 형태로서, 자본금을 균등한 주식으로 분할해 출자자, 즉 주주가 주식의 인수가액을 한도로 출자의무를 부담할 뿐 회사의 채무에 대해 아무런 책임을 지지 않는다. 법정 최소 자본금은 60,000유로이며 설립 당시 각 액면 주식당 25%를 지불해야 한다. 자본금 납입 시 현금의 경우 유로로 납입해야 하며, 현물의 경우 제3의 독립적인 전문기관의 측정가가 요구된다. 나머지 자본금은 현금의 경우 기간의 제한이 없지만, 현물인 경우 설립 후 5년 이내에 납입해야 한다. 발기인(초기 투자자) 수에 대한 최소 규정은 없으나, 이사진은 최소 3명 이상으로 제한된다. 주식양도가 자유로우며, 상장에 관한 규정은 업종이나 투자형태에 따라 달라진다. 설립 예정인 주식회사는 ‘스페인 신분증 번호’를 소지한 대표자나 법정 대리인을 지정해야 한다. 따라서 대표자나 법정 대리인이 외국인인 경우에는 우선 외국인등록번호(NIE)를 획득해야 한다.

일반적인 법인 설립 절차는 다음과 같으며, 설립 절차 과정은 약 6~8주가 소요된다. 상호명 신청 → 회사 창립 동의(투자가들) → 임시 사업자 등록번호 발급(NIF) → 계좌 설립 → 초기 자본 예금 인증서 발급 → 발기인에 의한 정관 작성 → 상업 등기소 등록 → 사업자 등록번호 획득

정관에는 회사의 목적, 명칭, 사무소의 소재지, 자산에 관한 규정, 이사의 임명에 관한 규정, 회원자격에 관한 규정, 존립 시기나 해산 사유를 정 할 때는 그 시기 또는 사유가 반드시 정관에 기재돼야 한다.

유한책임회사

사원이 회사에 대해 원칙적으로 출자금액을 한도로 책임을 질 뿐, 회사 채권자에 대해서는 아무 책임도 지지 않는 사원으로 구성되는 사단법인이다. 유한회사의 가장 큰 특징은 주주들에게 회사 정관 개정에 관한 상당한 재량을 제공함으로써 유연성을 얻는 것이다. 법정 최소자본금은 3,000유로 이상이며 설립 당시 전액을 지불해야 한다. 자본금을 현금으로 납입하거나 증자할 경우 이를 공증해야 하며, 자본금을 현물로 납입 시에는 주식회사와 달리 제3자의 독립기관의 측정 보고서를 필요로 하지 않는다. 이사진은 최소 3명, 최대 12명으로 제한돼 있으며, 지분 양도 또한 제한돼 있다. 관련 규정은 주식회사와 비슷하나, 유한회사는 절차가 훨씬 간단하게 이루어져 있기 때문에 비용 감소 측면에서 장점이 있다.

개인사업자

개인이 개별적으로 영업활동 이행하며 일정 요구조건을 충족시킨다면 유한책임 기업가(ERL, Emprendedor de responsabilidad limitada)로서의 사업활동이 가능하다. 현지에서 ERL로 활동하기 위해선 스페인 주요 도시에 위치해 있는 창업지원창구(PAE)에서 전자통합신청서(DUE)를 작성해 제출함으로써, 스페인 중앙상업등기소에 ERL로 등록되어야 한다.

합명회사, 합자회사

  ㅇ 합명회사(Sociedad Regular Colectiva, S.R.C)  

무한책임사원만으로 구성되는 회사로 사원 전원이 회사 채무에 직접 연대무한책임을 지고 이에 대응해 각 사원이 업무 집행의 권리 및 대표권을 가진다. 형식상 사단법인으로 돼 있으나 사원 상호 간의 계약적 결합의 면을 무시할 수 없는 조합적 성질을 지닌다.

  ㅇ 합자회사(Sociedad en Comandita, S.Com)

무한책임을 지는 출자자와 유한책임을 지는 출자자로 조직되는 기업의 형태인데, 합명회사보다 광범위한 투자자들로부터 자본을 조달할 수 있다는 장점이 있다. 기업 경영은 무한책임을 지는 출자자가 담당하며, 유한책임을 지는 출자자는 출자에 따른 이익의 분배를 받는다. 법정 최소 자본금은 주식회사와 같이 60,102유로이다.

기타

  ㅇ 1인 투자회사(Sociedad de Accionista Unico, o Socio Unico)

1인 투자가만으로 이루어지는 회사를 가리키며, 그 특성이 주식회사일 경우 Sociedad de Accionista Unico, 유한회사일 경우 Socio Unico라 한다. 1인 투자회사 형태는 관련된 특별규정에 따라 등록/운영되며, 회계/세무적인 면에서 독자적으로 운영한다.

  ㅇ 전문회사(Sociedad Profesional)

특정 분야의 전문가들로 구성된 회사로, Sociedad Anonima Profesional 또는 S.A.P로 불린다. 이러한 기업에 속해있는 멤버들은 대학과정 또는 그 이상의 전문적인 지식을 요하는 활동을 해야 하며, 기업의 자본금 구성에 참여해야 하는 특징을 갖고 있다.

  ㅇ 등록할 수 없는 단체 및 법인: 정당, 조합, 직능단체, 학술단체, 종교단체, 다른 법률에 의한 보조금을 받는 사회복지법인, 친목단체 등은 원칙적으로 제외된다.

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최종수정 : 2019-10-01 18:27:40