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법인

네덜란드의 법인 형태는 크게 유한책임회사(B.V.)와 주식회사(N.V.)로 구분된다. 유한회사(Besloten Vennootschap, B.V.)는 영국의 ‘Limited Liability Company’(Ltd) 혹은 독일의 유한회사(GmbH)와 유사한 형태로 유한 책임을 가지고 기업 경영을 하길 원하는 소수의 관계 당사자들이 사업을 영위하기에 적합한 형태이다. 주식회사(Naamloze Vennootschap, N.V.)는 영국의 ‘Public limited company’나 독일의 주식회사(AG)와 유사한 형태다.

기본적으로 법인 설립을 위해서는 법인설립 대행료 및 향후 세무당국 등록비용이 필요하다. 그리고 설립 이후에는 연간 재무제표 작성, 상공회의서 연간 협회비, 기타 조세 관련 비용 등 연간 유지비용이 들어간다. 법인세 비용은 과세대상 소득이 발생하는 경우 지점과 동일하게 적용되며, 배당금 원천징수는 원칙적으로 배당금 원천징수세율은 15%이나 네덜란드와 한국 간 조세 협정에 의거 10%로 감면된다. 또한, 네덜란드 VAT 법령 준수의무 및 정기적 VAT 신고가 필요하다.

지사

외국인 투자가가 네덜란드에서 법인체를 설립하지 않으려면 지사를 설립할 수 있다. 지사는 사업이 이루어지는 곳에 고정적으로 설립되는 외국 기업의 한 부분으로 간주된다. 독자적인 법인체가 아니므로 지사 활동의 모든 결과는 본국의 모회사에 네덜란드의 법에 따른 책임과 의무가 주어진다.

지사는 N.V와 B.V.와 같은 네덜란드 법인 세율을 적용받게 되며, 법률적으로 자본금의 납입을 요구하지 않으며 별도의 정관을 작성할 필요는 없다. 법인 설립 절차는 필요 없고 상공 회의소에 Kamer van Koophandel 등록을 통해 설립이 가능하며, 모회사에 대한 추가 정보를 제출해야 한다. 법인에 비해 연간 재무제표 작성, 상공회의소 협회비 등 연간 유지비용이 적고, 배당금 원천징수에 해당되지 않는다는 점이 지사 설립의 장점이라 할 수 있다.

지사 설립을 위해서는 법인과 같이 민법 공증 절차를 받을 필요는 없으며, 상공회의소에 상업 등기를 해야 한다. 이 절차는 네덜란드어로 진행돼야 하므로 통상 한국 기업들의 경우 네덜란드 회계법인에 의뢰해 진행한다. 상공회의소 등록 후 모든 지점은 원칙적으로 상업 등기(Trade Register)에 모기업의 연례 보고서를 제출할 의무가 있다.

기업의 규모에 따라 제출하는 재무 데이터의 범위는 다르다. 상공회의소의 네덜란드 상업 등기를 위해서는 지점의 기본정보와 모회사에 대한 세부 정보가 필요하다. 지점등록에 필요한 정보는 다음과 같다.

    - 회사명
    - 지점에 대한 설명
    - 지점 직원 수
    - 주소
    - 해당 전화번호, 도메인 이름, 전자메일 주소, 팩스번호
    - 지점 설립 날짜 – 사무실·부지 임대계약서 사본
    - 지점 경영진 및 대리인(Proxyholder) 개인 정보(여권사본)
    - 기타 유사한 임원에 대한 개인 정보(ID 카드·여권 및 개인 은행잔고 증명서 및 거주등록 증명서의 복사본)

등록에 필요한 외국 모회사 세부 정보로는 다음과 같은 것들이 있다. 한국에서 발행되는 서류에는 번역 공증 및 아포스티유(Apostille)가 필요하다.

    - 회사명과 회사의 법적 형태
    - 회사 주소
    - 회사 영문 사업자등록증 사본: 외국 상업등기(foreign Trade Register) 번호와 발급 후 1개월 미만의 현지 상업등록 영문번역 공증서 원본
    - 회사 영문 등기부등본
    - 주주 명부, 이사회 모든 구성원의 개인정보(여권 복사본)
    - 정관사본 및 정관 영문공증서 – 모기업 재무제표(영어, 프랑스어, 독일어, 네덜란드어 중 하나로 작성)

UBO Statements(Ultimate Beneficial Owner) 상공회의소에 등록하게 되면 사업자 등록번호를(KVK number) 받게 되며, 자동으로 네덜란드 세무서(Belastingdienst)에 등록돼 VAT(BTW) 번호를 받게 된다. 네덜란드에서 상업 등기에는 통상 1주 이내가 소요되나 모 회사 관련 서류 준비에 상당한 시간이 소요될 수 있다.

연락사무소

통상 세무상의 영업활동이 없는 경우를 지점과는 별도로 대표사무소라고 분류하고 있으나, 네덜란드에서는 법적으로 정의된 개념은 아니다. 지점으로부터 대표사무소를 구분하는 근거는 '행위'에 달려있다. 외국 법인의 지점이 영업행위를 하지 않고, 그 행위가 예비적·보조적 활동에 국한되는 경우에 한해 '대표사무소'라는 용어로 부르기도 한다. 즉, 지점과 대표사무소의 근본적인 차이는 지점이 영업활동을 수행하고 있는 데 반해, 대표사무소는 단지 본사를 위한 비영업적 활동(시장조사, 업무 연락 등)만을 수행하고 있다는 점이다.

대표사무소는 법적인 형태가 없는 만큼 설립 과정은 지점과 동일하며, 관할 세무서에 신고할 때 비과세로 신고하게 된다. 만일 대표사무소가 영업행위를 하기를 원하는 경우 따로 정사업장으로 신고하게 되며, 이후 네덜란드 내에서 창출되는 소득에 대해 법인세가 부과되기 시작한다.

공공누리 1유형

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주식회사

네덜란드의 법인 형태는 크게 유한책임회사(B.V.)와 주식회사(N.V.)로 구분된다. 주식회사(Naamloze Vennootschap, N.V.)는 영국의 ‘Public limited company’나 독일의 주식회사(AG)와 유사한 형태로, 세부요건은 다음과 같다.

1) 주식

  ㅇ 최소 요구 자본은 45,000유로
  ㅇ 다양한 형태의 주권 발행이 가능
  ㅇ 모든 주주는 의결권과 이익배당청구권을 가짐.
  ㅇ 정관에 따라 양수도가 제한될 수도 있음.
  ㅇ 무기명 주식 발행이 가능하며, 네덜란드 증권거래소에 상장해 양도할 수 있음.

2) 경영구조

  ㅇ 연차주주총회 개최
  ㅇ 대기업이 아닌 한 감사(혹은 비상임이사) 임명이 의무가 아님. 대기업의 경우 감사(혹은 비상임이사) 임명이 의무이며 감사가 이사회의 구성원을 임명할 권한을 가짐.
  ㅇ 주주들이 경영에 참여할 수 있는 가능성이 제한돼 있음.
  ㅇ 네덜란드 기업지배헌장에 따라 이사회의 남녀 구성 비율이 공개돼야 함.

3) 이윤배당

  ㅇ 이사회는 주주총회에 이윤배당 의결을 제안함. 어떤 경우에는 감사의 동의가 요구되며, 주주총회는 배당안을 의결함. 배당은 자본과 채권자 보호 규칙에 따라 제한될 수 있음.

4) 설립 절차

  ㅇ 사무실 주소 준비(회사)
  ㅇ 법인 설립 관련 Advisor 계약 (회사&자문사)
  ㅇ 법인 설립: 정관 준비(법률사무소), 설립공증(법률사무소), 상업등기소등록(법률사무소 또는 회계법인)
    - 세무서 등록(회계법인 이용): 기본적으로 법인세-CIT, 부가세-VAT, 개인소득세-Wage tax 납세번호를 받아야 한다.
    - 법인은행계좌 오픈(회사)
    - 네덜란드 투자청(NFIA) Statement of acknowledgement 발급(회계법인 이용)
    - 법인등록(회사를 주재원 스폰서로 등록) (회계법인 이용)
    - 고용계약서 작성(회사)
    - 주재원 거주허가(HSM: Highly Skilled Migrant Scheme 가정) (회계법인 이용)
    - 영업 준비(집기 비품, 차량, Warehouse, 통신 등) (회사)

이 단계까지 마무리되면 물리적 인프라가 갖춰진 상태로, 법인 설립이 마무리돼 정상적인 영업활동 개시가 가능하다.

유한책임회사

네덜란드의 법인 형태는 크게 유한책임회사(B.V.)와 주식회사(N.V.)로 구분된다. 유한회사(Besloten Vennootschap, B.V.)는 영국의 ‘Limited Liability Company’(Ltd) 혹은 독일의 유한회사(GmbH)와 유사한 형태로 유한 책임을 가지고 기업 경영을 하길 원하는 소수의 관계 당사자들이 사업을 영위하기에 적합한 형태이다. 설립 세부요건은 다음과 같다.

1) 주식

  ㅇ 최소 요구 자본 없음.
  ㅇ 설립자는 주식 발행 수와 납입자본을 정하며, 이를 정관에 명기함.
  ㅇ 의결권이 없는 주식을 보유할 수 있으나, 배당권이 주어져야 함.
  ㅇ 의결권이 있는 주식의 경우 배당권이 필요하지 않음.
  ㅇ 개별 주당 주어지는 의결권 수가 다를 수 있음.
  ㅇ 단, 위 사항에 불구하고 주주총회 참석권은 모든 주식에 주어짐.
  ㅇ 주권 발행이 가능하나 기명주식의 형식을 사용하며, 정관에 따라 양수도가 제한될 수도 있음. 민법상 주식양도증서에 의해서만 양도 가능함.

2) 경영구조

  ㅇ 연차주주총회 개최(일반적으로 의결권이 없는 주주들도 참석)
  ㅇ 대기업이 아닌 한 감사(혹은 비상임이사) 임명이 의무가 아님. 대기업의 경우 감사(혹은 비상임이사) 임명이 의무이며 감사가 이사회의 구성원을 임명할 권한을 가짐.
  ㅇ 주주들은 경영에 광범위하게 참여할 수 있음.
  ㅇ 네덜란드 기업지배헌장에 따라 이사회의 남녀 구성 비율이 공개돼야 함.

3) 이윤배당

  ㅇ 이사회가 이윤배당을 제안하면 주주총회는 이를 의결함.
  ㅇ 유동성 상황에 따라 이사회는 주주총회에서 의결된 이윤 배당안을 거절할 수 있음.
  ㅇ 중간 배당이 가능함.

개인사업자

개인이 소유권을 보유한 비법인 사업체로 소유자가 모든 채무에 대한 무한책임을 지는 형태이다. 법인격이 없기 때문에 공증은 필요 없으며, 상공회의소에 상업등기를 해야 한다. 개인의 부채와 회사의 부채가 구분되지 않기 때문에, 회사의 채권자들이 소유자 개인의 자산으로 회사의 채무를 변제하도록 청구할 수 있다. 따라서 개인회사가 파산할 경우, 소유자도 파산하게 된다. 만일 소유자와 법적 혼인관계에 있는 배우자가 있다면, 배우자도 별도의 혼전계약이 없는 한 개인회사의 채무에 책임을 진다.

유럽회사

유럽회사(라틴어 Societas Europaea: 약칭 SE)는 유럽연합 내 법인 형태의 주식회사를 통칭한다. 유럽연합이 2004년 말 제정한 유럽 기업법(European Company Statue: ECS)에 따라 설립이 가능해진 회사 형태로 기업이 다수의 EU 회원국에서 동일한 사업을 할 수 있는 기반을 제공한다. 회원국별로 상이한 법에 따라 자회사를 설립하는 방식 대신 EU 전역에서 효력이 있는 단일 규범을 토대로 자회사 설립이 가능해진 것이다. 또한, 국가 간 M&A 역시 보다 용이하다. SE는 오직 법인만이 설립 가능하며, 개인 투자가는 기업 설립 이후에 지분 참여가 가능하다.

유럽회사는 네덜란드 혹은 외국의 주식거래소에 상장될 수 있으며, 최소설립자본금은 120,000유로이다. 그러나 현실적으로 내국법에 의한 일반 회사와 차이가 없어 유럽회사에 대해서는 별다른 호응이 없으며, Allianz와 같이 유럽 전역에서 활동하는 소수의 대기업이 이러한 형태로 전환했다.

정식 외국 기업

정식 외국 기업법(FFCA; Formal Foreign Companies Act)에 따르면 네덜란드 국외에서 해당 국가의 법에 따라 설립됐으나, 그 국가에서 기업활동을 하지 않고 네덜란드 국내에서 기업활동의 대부분을 전개하는 기업을 정식 외국 기업(Formal Foreign Company)이라 한다.

정식 외국 기업법에 의하면, 이러한 기업들은 네덜란드 상공회의소에 상업 등기(Trade Register)를 신청하고, 기업설립공증서(deed of incorporation), 회사 정관(articles of association), 기업 등록번호, 1인 주주인 경우 상세 정보자료를 등록할 의무를 지닌다.

또한, 정식 외국 기업들은 상공회의소에 상업 등기 신청을 할 때, 연차결산보고서를 함께 제출해야 한다. 그러나 유럽경제지역 국가들의 법의 적용을 받는 기업들은 FFCA의 대부분의 조문에서 예외적용을 받는다.

Cooperatie

Cooperatie는 네덜란드 민법 공증을 통해 설립되는 협회(Vereniging)의 특별한 형태로서 상법상의 회사로 Co-op이라고도 불린다. 최소 2인 이상이 모여 설립할 수 있으며 존속을 위해서는 최소 1인 이상의 회원이 있어야 한다.

Co-op은 주주 대신 회원으로 구성되며 자연인과 법인 모두 회원이 될 수 있다. 이사회와 회원 총회가 운영돼야 하며, 이사회는 Co-op을 경영하고 대표할 권한을 부여받는다. 회원 총회는 연차 결산보고서를 채택하며 이익 분배 결의, 이사 임명 및 해임 등의 권한을 가진다. 주주가 없으므로 주식 배당을 하지 않아도 되나 이익의 분배는 정관에서 정한 내용에 따른다. Co-op은 최소설립자금 없이 설립할 수 있다.

Co-op은 한국의 협동조합과 비슷한 개념이다. 하지만 한국 협동조합의 설립목적이 경제주체 간 상호부조와 공익 추구에 있는 한편, 네덜란드 Coop은 설립목적이 회원들의 이익 추구에 있다. 또한, 협동조합은 수익 배분을 할 수 없는 대신 정부로부터 법인세 감면 혜택을 받지만, Co-op은 상공회의소에 등록해 법인세를 납부한다는 점에서 동일한 형태로 보기가 어렵다.

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최종수정 : 2019-02-20 03:43:54