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관련 법 및 절차

벨기에에 진출한 많은 기업들은 현지에서 성공적인 사업을 펼치기도 하지만, 회사 사정 등으로 인해 법인을 정리해야 하는 상황도 발생할 수 있다. 이러한 경우, 벨기에는 근로자 보호법이 엄격하기 때문에 예기치 않았던 비용이 생길 수 있으니 이에 대한 사전 준비를 철저히 하는 것이 바람직하다. 회사의 청산은 해산을 전제로 하며, 법인의 모든 법률적 관계를 종료시킨다. 청산은 해산 후 법정절차에 따라 회사의 채권채무 정리 및 회사의 잉여재산을 처리하며, 최종적으로 등기말소를 신청해 회사 법인 자격이 소멸되게 하는 법률행위를 말한다.

한편, 기업의 ‘청산’과 ‘파산’은 엄연하게 다른 의미이다. 청산은 기업이 채무를 정리하고 스스로 회사를 정리하는 반면에, 파산은 법원 결정에 의해 이루어진다.

기업이 철수나 청산을 할 때는 벨기에 기업법을 준수해야 한다. 완벽하게 철수 절차를 마무리하지 않으면, 철수 후에도  현지 법인은 벨기에 정부로부터 계속적으로 세무 보고를 요구받을 수 있고, 불필요한 과세가 매겨질 수 있으니 유의해야 한다.

1) 철수 및 청산 결정

벨기에서 회사를 청산하기 위해서는 ① 회사 정관에서 규정된 영업기한의 만기, ② 법에 의한 결정, ③ 주주총회의 결의 등으로 나뉜다. 회사 청산이 결정되었으면 주주총회는 청산절차를 거치기 위해 아래와 같은 서류를 구비해야 한다.

    - 회사대표로부터 작성된 법적 근거
    - 자산 및 부채가 명시된 자산 운용 보고서(최근 3개월 이내 것으로)
    - 위원(Commissioner) 보고서. 위원이 없는 경우, 외부회계사의 보고서

2) 청산인 임명

회사를 청산하기로 결정했으면 한 명 이상의 청산인을 임명해야 하는데, 주주총회에서 타인을 선임하지 않는 경우를 제외하고는 주로 대표자가 청산인이 된다. 이때, 청산인은 법적으로 아무런 하자가 없어야 한다(2006년 6월 2일 왕령 제 2조항). 만약, 기업 청산의 원인이 법에 의한 결정에 따른 경우, 청산인은 기업에서 임의로 임명할 수 없고 법원으로부터 직접 지명된다.

법원은 기업에서 임명한 청산인의 자격을 검토하고 만약 청산인으로 부적격하다고 판단될 시 임명을 해제할 권한을 지닌다. 이 경우, 청산인은 법원으로부터 지명받게 된다. 한편, 청산을 원하는 기업은 1명이 아닌 2명 이상 다수의 청산인 후보를 지정한 후 법원에 제출해 법원에서 청산인을 직접 지명해주는 방법을 선택할 수도 있다.

3) 청산 보고서 작성 및 채무의 변제

청산인은 회사의 재산 상황을 조사해 재산목록 및 대차대조표들이 포함된 보고서를 작성해야 하며, 청산 만료 한 달 전에 관련 보고서를 본사로 제출해야 한다. 이후, 회사 채권자에 변제를 하며 모든 부채의 변제가 완료된 후 잔여재산을 분배하게 된다. 이때 재산은 각 주주가 가진 주식 수에 따라 분배된다. 한편, 잔여 채무가 있을 시 회사 청산은 불가능하며, 일련의 청산 계획은 상업재판소의 승인 받은 후 시행되어야 한다.

4) 청산문 제출

청산인은 청산절차 개시일로부터 6~12개월 사이에 해당 상업재판소 기록부(Greffe du tribunal de commerce)에 가서 기업 청산 상황을 담은 세부적인 보고서를 제출해야 하며, 청산절차 개시 2년째부터는 매년 제출해야 한다(기업코드 Code des sociétés 제 189 bis 조항). 이 밖에도, 주주총회로도 관련 세부 보고서를 매년 제출할 의무를 지닌다. 총회로부터 청산 종결에 대한 승인을 얻으면 이를 상업재판소에 신청하고, 벨기에 왕령(Moniteur belge)에 청산 종결에 대한 총회의사록을 공고한다. 왕령 공고 시 기업의 법인격은 소멸된다.

5) 회사 등록 소멸

이후, 벨기에 사업자 등록부(Banque carrefour des entreprises)는 검토 후 문제가 없으면 기업을 말소한다. 청산 종료후에는 공증인의 관여 의무는 없으나 제반사항은 주주총회를 통해 결정되어야 한다. 또한, 회사는 청산 종료 후에도 수동적 법인(passive legal entity) 형태로 5년간 유지될 수 있으며, 이 기간 중 채권자는 청산인에게 추가적 상환을 요구할 수 있다.

2014년 5월 14일, 벨기에 정부는 중소기업들이 보다 쉽게 청산 절차를 거칠 수 있도록 기업 해산에 대해 간소화하는 제도(La procédure de liquidation simplifiée, 왕령 2014년 5월 14일 제108조항)를 만들었다. 다만, 청산할 때 기업채무가 없어야 하며 모든 주주들로부터 만장일치를 얻어야 하고, 청산인(liquidateur) 지명이 안 돼 있는 경우에만 이 제도를 이용할 수 있다.

청산을 원하는 기업은 외부 회계사와 감독인 각 1명을 지정해 최근 3개월 내의 기업 자산 및 채무 상황 보고서(active et passive)를 제출하고 심사를 받게 된다. 심사가 통과되면, 이사회를 소집해 청산에 대한 동의를 얻으면 즉각적인 해산이 가능해진다. 이후, 관련 서류에 대한 공증(Le notaire)을 받고 서류를 상업재판소 제출 및 벨기에 왕령(Moniteur belge)에 청산 종결 관련 공고를 내면 된다.

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최종수정 : 2019-10-11 13:51:53