미국 기업 인수 관련 A to Z

 

이명하 KOTRA 실리콘밸리 무역관

 

 

 

지난해 글로벌 인수합병(M&A) 시장은 3조4800억 달러 규모로 전년 대비 22% 증가했다. 이중 미국의 M &A 거래대금은 전년대비 40% 증가한 1조5800억 달러에 달했으며, 특히 인바운드(해외기업의 미국 기업 인수) M &A는 전년 대비 192% 증가했다.

 

국내기업들의 해외 투자 및 진출 기회에 대한 관심이 증가하고 있는 가운데 한국 기업이(미국 입장에서는 외국인으로서) 미국 기업을 인수하려면 구체적으로 어떠한 절차가 필요한지 또 단계별 검토 사항을 전하고자 한다.

 

미국 기업을 인수하려는 한국 기업이 알아야 할 몇 가지

 

미국 M &A를 고려하는 국내기업이 선제적으로 검토할 사항은 8가지 정도이다. 통상 국제적인 M &A 거래는 더 많은 시간이 들고 자문사들의 역할 및 노력도 더 많이 요구되는 것이 사실이다. 주요한 이슈를 미리 예상하고 선결 과제를 적시에 해결해 인수시간과 비용을 단축하려는 노력이 필요하다.

 

이슈 1) 기업의 글로벌 성장 전략에 부합하는가?

 

인수 전략 수립에 앞서 미국 기업의 인수가 전체적인 성장전략과 어떻게 맞물려지는지 정확히 분석할 필요가 있다. 전체적인 전략을 염두에 두고 미국 회사의 브랜드 가치, 고객층, 기술, 지식, 경영능력 등의 상대적 중요성에 대해 명확한 기준을 가지고 출발하는 것이 성공적인 기업 인수에 도움이 된다. 분석에 도움이 되는 또 한가지 방법은 미국 기업을 인수하지 않을 경우(성장 전략 및 투자 상) 대안들의 상대적인 가치와 중요도를 매기는 것이다.

 

이슈 2) 기업 인수 vs 그린필드 투자

 

기업 인수는 그린필드 투자(국외자본이 투자대상국의 용지를 직접 매입해 공장이나 사업장을 새로 짓는 방식의 투자)에 비해 빠른 시간에 미국시장에 진입해 경쟁자들을  물리치는 데에 유리하나, (사전에 정확히 산정하기 힘든) 큰 비용과 집중력을 요구하는 과정이다. 그린필드 투자의 경우 시장진입 속도 면에서는 뒤처지지만 단계적인 투자를 할 수 있다는 점에서 투자자의 부담이 덜하다.

 

이슈 3) '적합한' 타깃과 '적합한' 인수 가격에 대한 합의

 

적합한 타깃과 적합한 인수 가격에 대한 주요 경영층의 의견을 먼저 모으는 것이 효율적인 딜 진행을 위해 매우 중요하다. 단기적으로는 적정한 인수 가격 분석이 매우 중요한 부분임(당연한 이야기이지만 기업 인수로 인한 예상수익이 지불하는 비용보다 커야 함) 인수 전략은 인수 가격과 관련한 불확실성을 반영해야 하며, 향후 한국으로 수익을 회수할 수 있는 방안 역시 구체적으로 계획해야 한다.

 

이슈 4) 세제 관련 고려사항

 

기업 인수 시 해당 사법권과 세금 구조 선택에 따라 세금 부담액에 많은 차이가 있다. 특히 인수 시점에서는 자금 조달 방법이 세금부담액에 미치는 영향을 생각해 볼 필요가 있다. (가령 배당금과 이자비용의 세금효과에는 차이가 있음) 한국 모기업이나 미국 타깃 기업의 그룹 구조 단순화를 통해 세금 절감이 가능할 수도 있다.

 

이슈 5) 법제 관련 고려사항

 

미국의 경우 연방정부, 주정부, 지역정부 세 단계의 규제가 존재해, 중앙정부가 주로 규제하는 한국의 경우와는 차이가 있다. 특히, 미국 공정거래위원회의 반독점법상 규제 및 미국 내 외국투자심의위원회('CFIUS')가 규제하는 Exon-Florio 법 수정안에 의거한 규제 대상이 되는지 사전에 확인하고 준비할 필요가 있다.

 

이슈 6) 인수 후 회사의 경쟁력

 

미국 기업을 인수하기에 앞서, 미국 시장에서 경쟁할 준비가 됐는지 확인할 필요가 있다. 내가 제공하려는 서비스나 재화를 다른 회사가 이미 제공하고 있지는 않은가, 또 경쟁사들이 추가로 등장하더라도 효과적으로 경쟁할 수 있는가를 체크해야 한다.

 

이슈 7) 기업 인수 자체가 브랜드 가치에 미치는 영향

 

미국 기업 인수 당시에 한국 기업 입장에서 그 기업의 브랜드는 인수 과정 그 자체이다. 미국 매체들의 반응을 예상하고 브랜드 관리 측면에서 인수 과정을 잘 관리하는 것이 매우 중요하다.

 

이슈 8) 인수 후 인력관리 및 시너지 창조

 

인수 후 '100일' 전략이 사전에 수립돼야 한다. 인수 후 문제점으로 가장 자주 언급되는 것이 인력 유출 및 인력 관리 측면에서의 통합의 실패이다. 주요 직원들에 대해 추가조사와 관리 필요성을 점검하고 인수 후 회사에 그들의 경험, 능력, 특성이 어떻게 활용될 수 있는지 파악하고 대화와 인센티브 제공을 통해 인력이 유출되지 않도록 유의해야 한다.

 

미국 기업 인수, 어떻게 준비하는가?

 

미국 M &A 진출을 꿈꾸는 한국 기업을 위해 7단계로 요약한 미국 기업 인수 준비 절차는 아래와 같다.

 

(1) (인수 전략수립) 현지 금융 전문가들에 따르면, 해외기업이 미국 기업을 인수하려고 할 때에는 한 가지 이상의 구체적인 전략을 준비하는 것이 매우 도움이 된다. 다른 상황과 변수에 대비해 몇 가지 기업 및 그에 따른 차별화된 투자전략과 시나리오를 가지고 있어야 성공적으로 불확실성에 대응할 수 있다.

 

(2) (매물 확보) 매물 확보에는 크게 이미 관계를 맺고 있는 회사를 (직접) 인수하는 방법과 매각사이드(sell-side) 자문사(주로 다양한 규모의 투자은행)를 통해 매물 확보하는 방법이 있다. 매각 자문사를 통한 매물 발굴은 해당 자문사에게 매물 발굴과 관련한 별도의 비용을 지불하지 않아도 된다는 장점이 있지만, 매수자가 구체적으로 제시하는 요건에 맞는 회사들을 이러한 방식을 통해 찾기는 어려울 수 있다. 인수사이드(buy-side) 자문사를 통해 한국기업의 구체적인 요건에 해당하는 매물을 발굴하는 경우도 있는데 매물을 확보하지 못해도 비용이 발생한다는 단점이 있으나, 맞춤식의 조사를 할 수 있다는 장점과 셀사이드 투자은행과 미리 연계하지 않고 시장에 나와 있지 않은 매물회사들과 연락할 수 있다는 장점이 있다.

     

(3) (기업 인수를 위한 특수목적회사의 설립) 해외 매수자의 경우 보통 델라웨어주에 법인(corporation)이나 유한회사(limited liability company)를 등록해 거래를 진행하는 경우가 많으며, 파트너십 형태를 사용하는 경우도 있다. 특수목적회사는 통상 해외기업의 자회사로 설립된다.

 

(4) (거래 및 기업 구조 설계) 미국 사업의 M &A에 가장 널리 사용되는 방식은 자산 거래, 주식거래, 법정 합병이다. 주로 매수자가 선호하는 형태는 자산거래이고, 매도자가 선호하는 형태는 주식거래이며, 그 이유는 공통적으로 기존 기업의 법적책임(liability)을 물려받지 않고자 하는 데 있다. 이와 관련해 유의할 점은 사모펀드나 헷지펀드가 포트폴리오 회사를 매도할 때에는 통상적으로 주식거래를 요구한다는 점이다.

 

(5) (인수 과정의 문서) 주요한 정보 교환과 협상은 비밀유지동의서에 협약한 이후에 진행한다. NDA(Non-disclosure Agreement)나 CDA(Confidential Disclosure Agreement) 등으로 불린다. 협상이 순조롭게 진행되면 매수회사가 인수의향서(Letter of Intent)를, 매도회사가 회사소개서(Information Memorandum)를 작성한다.

 

(6) (기업 실사) 보통 매수자가 고용한 외부 변호사 혹은 로펌이 이 과정을 주도하게 되며, 법률실사 체크리스트(Due Diligence Checklist)를 제공하는 것으로 시작되는 경우가 많다. 많은 경우에 기업 실사는 '연출된' 상황에서 진행되는 경우가 많으며, 특히 민감하고 중요한 정보는 거래가 성사되기 전에 공개하지 않는 편이다. 경쟁법상 문제 등을 고려해 (공정성을 유지할 수 있는 독립된) 기관에 실사를 의뢰하는 경우도 있다.

 

(7) (인수 절차의 두 가지 형태) 일대일로 매수회사가 매도회사를 인수하는 형태의 경우는 위에서 언급한 인수의향서 등의 작성과 협상 및 계약을 통해 인수 절차를 진행해 나간다. 일대일의 계약인 경우에는 보통 매수회사가 초안을 작성하고 문서를 관리하므로, 매수회사에 유리한 안으로부터 협상을 시작하는 것이 보통이나 많은 협상을 거쳐 양측이 받아들일 수 있는 계약조건을 선택하게 된다. 입찰에 의한 방식의 경우에는, 입찰 과정을 매도회사가 관리하며, 성공적인 경우에는 경쟁적인 입찰을 유도하며 더 높은 가격을 받는 것도 가능하다. 단, 매수기업 입장에서 고려해야 할 점은, 입찰에 의한 방식의 경우 계약 조건의 많은 부분이 협상 가능하지 않을 수 있다는 점이다.

    

나날이 더 많은 한국 기업이 미국 진출할 수 있는 역량과 자산을 갖추고 미국 기업 인수에 관심을 보이고 있으며, 대부분 전문가가 지금이 미국 기업에 관심을 가진 잠재 매수자 입장에서 인수를 진행하기에 적절한 기회라고 입을 모으고 있다.

 

위에서 살펴본 바와 같이 미국 투자 진출과 관련해 사업, 법률, 세제 관련 다양한 고려요소가 있으며, 이러한 이슈들과 절차를 잘 이해하는 것이 미국 진출의 성패를 좌우한다. 이러한 가운데, 한국 기업들이 “좋은 기회가 있으면 투자해 보겠다”는 정도의 접근으로는 원하는 좋은 조건으로 계약을 성사시키기 어렵다. 현지 M &A 전문가들을 만나보면, 한국 유수기업의 미국지사와 기업 인수를 추진해 몇 년에 걸친 조사와 협상 끝에 지사 차원에서 완전히 승인한 딜이 마지막에 본사 경영진의 반대로 계약이 결렬되는 경우가 종종 있었다고 한다. 이러한 경우 양쪽 회사들과 자문사들 모두가 많은 시간과 자원을 낭비하게 된다. 특히 회사의 주요 경영층이 전 사(全社)적인 기업전략에 비추어 위 고려사항과 다양한 거래구조를 사전에 검토하고, 주요 쟁점 및 거래 진행에 따른 경영진의 의사결정방식 대해 사전합의를 하는 것이 효율적인 기업 인수를 위해 중요할 것이다.