한경재 변호사, MEA Law Firm

 

 

 

UAE 본토(mainland)에서 사업을 영위하기 위해 법인, 지사, 개인사무소 등(이하 “사업체”라고 총칭)을 설치했다가 경제사정의 변동, 사업구조의 변화 등의 이유로 위 사업체를 정리할 필요가 있는 분들의 문의를 종종 받고 있다. 대한민국에서 사업체를 실질적이고 완벽하게 정리(해산, 청산 등)하는 것도 쉽지 않은 일이지만 UAE라는 외국에서는 언어나 법 제도의 차이 등으로 인해 더욱 어려움을 겪는 경우도 종종 보인다. 모든 종류의 사업체를 깔끔하게 정리하는 방법을 제시하는 것은 지면의 한계, 각 사안별로 존재하는 특수한 사정의 존재 등으로 인해 쉽지 않은 일이므로 본 기고에서는 사업체 정리 절차 중 흔히 문제되거나 유용할 수 있는 다음 내용에 대해 설명드리고자 한다.

    - Limited Liability Company (“LLC”) 형태의 법인 청산 절차

    - 개인 사무소 형태의 사업체 청산 절차[1]

    - 외국계 회사의 지사[2]

    - 휴면[3]

  

UAE에서 운영하던 사업체를 정리하는 과정에서 기본적으로 숙지해야 할 사항은 해당 사업체의 형태에 관계없이 사업체 등록, 라이선스, 관련 인허가도 모두 취소해야 한다는 점이다. 그리고 사업체의 형태에 따라 사유, 구체적인 진행 절차에 다소의 차이는 있지만 대부분의 경우 사업체는 법에 정해진 절차에 따라 잔여재산을 분배해야 하는 것이고 이와 관련된 과정, 절차를 청산이라고 한다.

 

본 기고를 통해 설명드리는 내용은 UAE에서 사업체를 청산하는 절차에 관한 일반적인 사항이고 사업체의 구체적인 형태, 각 사업체의 자산 및 채권자의 내역, 관할 관청과의 업무협조 여부, 청산 사유 등에 따라 세부 절차, 준비 서류가 달라질 수 있다는 점을 유의해야 한다.

 

1. UAE에서의 청산의 개관

 

1) 청산의 의의

청산(Liquidation)이란 법인, 조합, 지사, 사무소 등의 사업체를 해산하고 그 사업체와 관계된 법률관계를 종결짓는 과정에서 이뤄지는 사업체의 잔여재산을 처리하는 절차를 말하는데 사업체의 능력을 소멸시키는 해산과 결합하여 이루어진다. 법인의 권리능력 소멸과 그 법인 명의 재산을 정당한 권리자에게 귀속시키는 절차라고 하겠다. 자연인에 빗대면 사람의 사망(해산)과 그에 따른 사망자 재산의 처리(자연인의 경우에는 상속)절차와 유사하다고 할 수 있다. 청산절차에서는 사업체가 기존에 수행하던 사업을 더 이상 영위하지 않기 때문에 추가적으로 수익을 얻거나 채무를 부담하지 않을 것이지만 청산 시까지 발생한 채권과 채무가 잔존하고 있으므로 그 채권채무를 정리하여야 하고 그 정리 후에도 남은 재산이 있는 경우 법에 정해진 자들에게 법에 정해진 순위에 따라 분배되는 것이 원칙이다.

 

2) UAE에서의 청산 관련 법

UAE는 1984년 Federal Law No.8 of 1984[4]를 제정하였고 청산 절차를 간소화하고 법인의 자산과 관련한 모든 당사자들 간의 이익을 적절하게 조율, 보장하기 위하여 2015년 Federal Law No.2 of 2015[5]의 개정을 단행하였으며 2016년에는 Federal Law No.9 of 2016[6]을 통하여 산발적이고 비효율적이었던 기존 파산 및 회생 법 체계를 화의, 회생, 청산으로 정리 및 보완하였다.

 

3) UAE에서 청산 실무

UAE에서의 청산 절차는 해당 법인의 형태에 따라 약간의 차이가 있다. Federal Law No.2 of 2015의 Article 9에 따르면 법인은 Joint Liability Company, Simple Commandite Company, Limited Liability Company, Public Joint Stock Company, Private Joint Stock Company로 나누어진다.

 

한편 청산 절차는 법인의 위치에 따라 조금씩 달라지기도 하지만 [7] 본 기고에서는 개별 Free Zone에 위치한 법인을 제외하고 UAE 본토에서 설립된 법인을 살펴볼 것이다. UAE 본토에 설립된 법인의 경우 일반적으로 그 법인의 정관에 별도로 정함이 없으면 Federal Law No.2 of 2015에 정해진 대로 청산절차가 진행되고[8] 그 절차의 개요는 청산 사유 발생 시 청산인을 임명하고 청산인에 의해 법인의 자산을 분배하는 것이다. 다만 개인 사무소 형태의 사업체와 외국계 회사의 지사를 폐쇄하는 경우는 위 절차와는 다소 다르게 진행된다.

 

2. LLC 형태의 법인 청산 절차

 

1) 청산 사유

LLC형태의 법인의 청산 사유는 i) 정관에 정한 법인의 존속기한이 만료한 때, ii) 설립 목적을 이루지 못할 때, iii) 회사의 모든 또는 대부분의 자산을 소진하여 더 이상 경제적 이윤을 얻을 수 없을 때, iv) 합병, v) 주주들이 만장일치로 결의한 때, vi) 법원의 해산 및 청산 명령이 있을 때이다. 정관에 별도의 정하지 않는 한 파트너가 사망하더라도 법인 자체의 청산이 일어나지는 않는다(단지 파트너의 지분이 그 상속인에게 승계될 뿐이다.)

 

2) 라이센스의 취소

청산과 관련하여 가장 먼저 준비하고 실행해야 할 일은 관련 정부 기관에[9] 청산 사유 및 청산 방법을 신고하는 것이다. 신고 미비의 경우 벌금이 부과되므로 반드시 거쳐야 하는 절차이다.(이러한 신고를 하지 않고, 라이센스의 연장을 하지 않는 경우 벌금이 부과된다) 이러한 신고는 주주 입장에서 또한 채권자로부터의 책임을 면하고 정당한 자신의 자산과 이익을 지키기 위한 측면에서도 필요한 일이다. 법인의 청산 절차를 시작한 후부터 법인과 관련된 모든 문서에는 ‘청산 중’이라는 문구를 기재하여야 한다.

3) 결의문 채택 및 청산인 선정

법인의 주주들은 회사의 청산을 결의하는 결의문을 채택하고 청산인을 선정해야 한다. 그 결의문에는 청산인의 이름, 청산 방법과 청산인 비용을 명시하여야 하고(다만 법원에 의한 해산, 청산의 경우에는 법원이 청산인을 임명하고 청산인 비용도 정한다), 공증을 받아야 한다.

청산인의 중립적 지위를 보장하기 위하여 그 법인의 감사 또는 최근 5년 내에 해당 법인에 대한 감사를 시행하였던 자는 청산인으로 임명될 수 없다.[10] 청산인의 선정과 동시에 법인의 기존 이사, 이사회, 경영진들의 지위와 권한은 소멸하거나 청산인이 청산 절차의 진행을 위하여 필요한 권한만큼의 부분이 박탈된다. 뿐만 아니라 법인의 권리능력 또한 기존보다 축소되어 청산절차에 필요한 범위 내로 축소된다.(법인의 권리능력은 해산 및 청산절차가 종료되어야만 완전히 소멸한다) 법인의 주주들 또한 청산절차가 종료될 때까지는 자신의 지분을 타에 처분할 수 없다.

 

4) 신문 공고 및 추가 절차

법인은 해산 및 청산의 공고를 지역 일간지 두 곳에 게재 및 공고하여야 하고 이 공고문은 하나는 영문으로, 또 다른 하나는 아랍어로 작성되어야만 한다.

한편 법인은 법인의 직원임을 이유로 부여되었던 직원들의 거주허가를 취소하여야 하고 법인명의 은행 계좌 등도 취소하여야 하며, 관련기관으로부터 NOC(No Objection Certification 간혹 NOL이라는 용어가 사용되기도 한다, No Objection Letter)를 발급받아야 한다.

 

5) 청산인의 의무

청산인은 청산과정 중 법원과 제3자에 대한 관계에서 법인을 대표하게 된다. 주주의 합의 또는 법원의 별도의 명령이 있지 않는 한 청산인은 법인의 부동산과 동산을 경매 또는 어떠한 방식에 의해서든 처분할 수 있고 법인의 자산을 관리할 수 있으며, 법인의 채무를 상환할 책임이 있다.

청산인은 법인의 모든 자산을 정리한 재산목록을 작성해야 한다.[11] 법인의 이사회, 경영진은 청산인에게 법인과 관련된 모든 장부, 문서, 계좌, 현금 등을 인계하고 법인과 관련된 정보를 제공해야 한다. 청산인은 법인의 모든 자산과 채무를 정리한 후 그 목록을 이사회 또는 법인의 경영진으로부터 승인받는다. 그리고 청산 기간 동안 매 3개월마다 청산 보고서를 작성하여 이사회 또는 법인의 경영진에게 제공하여야 한다.

청산인은 지역 일간지 두 곳에 청산 사실을 공고하여야 하고 그 공고를 통하여 법인의 채권자들로 하여금 공고일로부터 45일 내에 자신의 채권을 법인에 신고하도록 하여야 한다.(공고문은 2개의 언어로 게재되어야 한다) 만약 신고한 채권자들의 채권 전부를 남아있는 법인의 자산으로 상환하기에 부족한 경우 채권의 우선순위, 채권액의 비율을 고려하여 채무를 상환하여야 한다. 채권자 간에 우선순위 또는 채권액에 관한 분쟁이 있어 청산인이 상환액을 확정할 수 없는 경우 청산인은 법원 관련 기관(Court’s treasury)에 채권액을 공탁할 수 있다. 이와 같은 과정을 거쳐 모든 채무를 상환한 후 청산인은 이를 공증받아야 한다.

한편 청산 기간은 주주의 별도 합의 또는 법원의 명령이 있지 않은 한 청산인이 임의로 연장할 수 없다. 청산 절차가 최종적으로 종료되면 청산인은 최종 보고서를 작성하여야 하고 그 보고서를 법인의 주주 또는 법원에 제출하여 승인을 받아야 한다.

법인의 모든 채무가 상환된 후 남은 자산이 있는 경우 그 자산은 법인의 주주들에게 분배된다. 손실이 있는 경우에는 비율에 따라 손실이 분배된다. 청산인은 청산 최종보고서의 승인을 받은 날로부터 7일 내에 법인의 주주들에게 잔여 재산을 회수해 갈 것을 공지, 통보한다. 법인의 주주들이 잔여 재산을 회수하지 않을 경우 법원 관련 기관(Court’s Treasury)에 귀속된다.

 

3. 개인사무소 형태의 사업체 청산 절차

 

1) 청산 사유

Federal Law No. 2 of 2015의 Article 229에 따르면 개인사무소 형태인 사업체의 청산 사유는 i) 설립자(자연인)의 사망 또는 ii) 설립자의 종료 선언이 있을 때이다. 다만 i)의 경우 설립자(자연인)의 상속인이 설립자의 사망 후 6개월 내에 사업체를 계속 운영하겠다고 하는 경우에는 그 사업체는 청산되지 아니하고 계속 존속할 수 있고 이 경우 설립자의 상속인은 설립자 사망 후 6개월 내에 사업체를 운영할 대표를 정해야 한다.

 

2) 청산 절차

개인 사무소 형태의 사업체를 청산하는 절차에서 가장 큰 특징은 위 LLC형태의 청산에서 가장 중요한 역할을 수행하는 청산인을 임명할 필요가 없다는 점이다. 다만 관계 관청 등으로부터 청산에 필요한 서류를 확보하는 것은 마찬가지로 중요하다.

우선 인적자원부(Ministry of Human Resources and Emiratisation)에서 Establishment Card를 취소하고 NOL(No Objection Letter)를 받아야 한다. 만일 해당 사업체가 영위하던 사업이 특정 관청의 관할, 감독을 받는 것이었다면 해당 관청에서도 청산에 대한 승인을 별도로 받아야 한다는 점은 유의하여야 한다. 이후 개인사업체에 부과된 수도, 전기, 사무실 임차료 등을 납부하고 납부 완료 승인서를 받는다. 위의 모든 서류들을 확보한 후 신청서와 기존에 발급받은 라이센스(Trade license)와 함께 DED에 제출한다.

 

4. 외국계 회사의 지사(Branch) 폐쇄 절차

 

외국계 회사의 지사의 경우 청산 절차가 아닌 등록해제(Deregistration) 절차를 따르게 된다. 그러므로 청산인은 필요치 않다. 지사의 현지 에이전트에 의해 등록 해제 절차를 밟은 후 지사(Branch) 폐쇄가 가능하다.

 

위 개인사업체와 같이 우선 인적자원부(Ministry of Human Resources and Emiratisation)에서Establishment Card를 취소하고 No Objection Letter를 발급받아야 한다. 만일 해당 지사가 영위하던 사업이 특정 관청의 관할, 감독을 받는 것이었다면 그 관청의 승인도 별도로 받아야 한다.

 

여기에 추가로 본사 또는 모기업이 지사의 폐쇄를 결정하였음을 확인할 수 있는 서류(예를 들면 주주총회 결의서, 의사록 등을 의미하고 공증을 받아야 함)와 외국계 회사의 지사 폐쇄를 승인하는 Ministry of Economy의 결정을 얻어야 한다. 이후 위의 모든 서류들을 신청서와 함께 DED에 제출하여 폐쇄 승인을 요청한다.

 

5. 휴면 제도(License Suspension 또는 Freezing)

 

사업체의 일시적인 사유로 인하여 계속 사업을 영위하기 어려운 경우 라이센스를 일시적으로 휴면하는 방법을 선택할 수 있다. 이 휴면제도는 사업체를 해산, 청산하거나 라이센스를 취소하는 것과는 전혀 다른 절차로써 라이선스는 존재하나 활성화되지 않은 상태로 만드는 절차이다. 두바이에서는 일정 비용을 지불하고 최대 3년까지 라이센스를 휴면시킬 수 있도록 하고 있다.

 

라이센스를 휴면하기 위해서 i) 라이센스의 일시적 휴면 요청 서면, ii) Ministry of Human Resources and Emiratisation에서 라이센스 스폰서의 부재를 확인하는 서면, iii) Department of Economic Development의 감사 보고서 등을 준비해야 한다. 위와 같은 서류들을 제출하면 DED는 심사를 거쳐 사업체의 휴면을 승인한다.

 

6. 마지막으로

 

사업의 부진, 기타 사정으로 인하여 사업체가 계속 사업하기보다는 사업체를 정리함으로써 주주 등의 추가 손실과 비용 부담을 면하는 합리적이고 현명한 선택일 수 있다. 그와 같은 사업체 정리(해산, 청산, 휴면 등)의 시기를 파악하는 것은 사업을 하는 사람 입장에서 너무나도 중요한 일일 것이고 이는 법적인 측면이 아닌 사업적인 감각과 통찰에 근거한 경영자 마인드에 기초하여 판단될 일이다.

 

그러나 본격적인 청산 절차는 법인의 경영진이 아닌 청산인 또는 법원의 결정에 의해 이루어지는 것이므로 순수하게 경영적 관점에서만 청산 절차를 진행하게 되면 그 과정에서 마주치게 될 난관이 상당할 수 있다. 따라서 청산을 고려하고 있다면 발생할 수 있는 문제를 미연에 방지하거나 최소화하기 위하여 이 분야의 현지 전문가 또는 로펌의 도움을 받을 필요가 있다는 것을 당부하며, 본 기고를 마치기로 한다.

 

 

※ 본 글은 외부 전문가의 기고문으로 KOTRA의 공식 의견이 아님을 알려드립니다.

 

[1] Sole Proprietorship

[2] Branch of a Foreign Company

[3] License Suspension

[4] FEDERAL LAW NO. (8) OF 1984 AS AMENDED BY FEDERAL LAW NO. (13) OF 1988 COMMERCIAL COMPANIES

[5] Federal Law No. 2 of 2015 Issued on 1/04/2015 Corresponding to 17 Dhi Al-Hijjah 1436 H. ON COMMERCIAL COMPANIES

[6] Federal Law by Decree No. (9) of 2016 on Bankruptcy

[7]설립 위치에 따라 각각의Free Zone Company, 또는 Offshore Company등으로 나뉘고, 그 FreeZone Company등의 청산절차는 그 회사가 설립된 Free Zone등이 정하는 절차에 따른다.

[8] Federal Law No. 2 of 2015의 Article 306

[9] Department of Economic Development (“DED”)

[10] Federal Law No. 2 of 2015의 Article 308 (2)

[11] Federal Law No. 2 of 2015의 Article 312, 313