하지원 AL TAMIMI & CO 변호사

(J.Ha@tamimi.com)

올해 아랍에미리트(이하 'UAE') 정부는 4월 30일 자로 발효된 내각 결의안(Cabinet of Ministers Resolution No.31 of 2019[1]))과 재경부(Ministry of Finance)에서 결의안과 관련해 9월 11일에 발표한 가이드 규정(Ministerial Decision No.215 of 2019[2])을 통해 경제적 실질(Economic Substance) 판단 요건(이하 '경제적 실질정책')을 도입하고 UAE 내의 모든 기업들로 하여금 세무당국에 경제적 실질 관련 보고를 할 것을 의무화했습니다.  

이러한 경제적 실질정책의 도입으로 인해 UAE는 지난 3월 EU의 조세회피처(조세비협조국; Tax Non-cooperative Jurisdiction) 블랙리스트에 다시 포함된 이후 7개월여 만인 10월에 다시 블랙리스트에서 제외가 됐습니다. UAE는 2017년 12월 최초 EU 블랙리스트에 포함된 이후 2018년 1월부터 올 3월까지는 이보다 한 단계 낮은 그레이리스트(Greylist)에 이름을 올리고 있었습니다. 

적용대상 및 의무

이번에 도입된 경제적 실질정책에 따르면 사업면허(Commercial License)를 보유하고 아래의 사업활동(Relevant Activities)을 영위하고 있는 모든 UAE 내 기업(지사, 연락사무소 등을 포함하며, 각종 프리존에 설립된 기업들도 포함함; 이하 '적용대상 기업')은 반드시 경제적 실질 판단 요건과 관련해 경제적 실질요건을 준수하고 관련 세무당국에 매년 경제적 실질 보고서를 제출해야 합니다. 

관련 사업활동 목록[3]

  - 금융업(Banking Business)

  - 보험업(Insurance Business)

  - 투자펀드운용(Investment Fund Management Business)

  - 선박업(Shipping Business)

  - 리스금융(Lease-Finance Business)

  - 유통 및 서비스센터(Distribution & Service Centre Business)

  - 헤드쿼터(Headquarter Business)

  - 지적재산권(Intellectual Property Business)

경제적 실질 판단 요건

적용대상기업의 경우 반드시 다음과 같은 경제적 실질요건[4]을 갖춰야 합니다. 

    - UAE 내에서 직접적인 소득발생 활동(Core Income-generating Activities)을 해야한다;

    - 사업활동과 관련해 UAE 내에서 운영(Directed and Managed) 해야한다. (예를 들면 이사회가 UAE 내에서 개최되고 의사록이 UAE 내에 보관될 것, 이사회 개최 시 과반 이상의 이사가 UAE 내에서 실제로 참석할 것, 이사들이 해당 의무 이행을 위한 지식 및 전문성을 보유할 것)

  - UAE 내 사업활동 영위를 위한 적정 수준의 직원 및 자산을 보유하고 지출을 유지해야 한다.

 

또한 적용대상기업은 매년 사업활동, 소득, 비용 및 자산과 관련한 세부자료와 함께 상기 경제적 실질요건을 달성했는지 여부에 대해 관련 세무당국(Relevant Authority)에 매 회계연도 종료 이후 12개월 이내에 경제적 실질요건 판단보고서 (이하 “보고서”)를 제출해야 합니다. 만약 2019년 1월 1일 자 혹은 그 이후 회계연도가 개시되는 경우 즉 2019년 12월 31일 자로 회계연도가 종료되는 적용대상기업들은 2020년 12월 31일까지 보고서를 제출해야 하는 것으로 그룹사 및 계열사들을 보유하는 기업들의 경우에도 사업면허를 별도로 보유하고 있는 각각의 개별기업별로 보고서를 제출해야 합니다. 

 

위반시 제약사항

 

상기 경제적 실질요건을 준수하지 못하는 적용대상기업들에는 아래의 제재금(Monetary Sanction)[5]이 부과됩니다.

 

경제적 실질요건 미준수 시 AED 50,000 이하의 벌금;

  - 1차 미준수 통보 이후 다음 회계연도에도 미준수 시 AED 30만 이하의 벌금;

  - 관련 당국에서는 상기 제재금 이외에도 사업면허 정지, 취소, 미갱신 등의 제재를 추가적으로 가할 수 있으니 유의하시기 바랍니다.  물론 관련 당국의 조치에 대해서는 상고가 가능합니다. 

 

상기 UAE 내에서의 제약사항 이외에도 관련 당국은 미준수기업의 모회사 등이 위치한 국가의 관련기관(Overseas Authorities)에도 이러한 사실을 고지할 수 있습니다. 

 

시사점

 

현재 UAE 내의 아국기업들은 사업면허 상에 상기 언급돼 있는 관련 사업활동 목록에 대해 명시적으로 허가를 받고 영업활동을 하는 경우가 많고, 그들의 대부분은 본 경제적 실질정책의 적용대상기업으로 분류될 가능성이 매우 큽니다. 특히 UAE 내에 독립적인 Entity를 운영하고 있는 아국기업의 경우 해당 Entity가 비단 UAE 내의 영업에 국한되는 것이 아니라 인근 주변의 중동 및 아프리카 국가들에서의 영업과 관련한 이른바 지역본부(Regional Headquarter) 역할을 하는 경우가 많기 때문에 사업면허상 “Headquarter Business”가 명시돼 있지 않더라도 반드시 그간의 영업행위 및 향후 지속해야 하는 영업행위가 경제적 실질정책에 적용대상기업으로 분류될 만한 행위인지에 대한 판단을 받으셔야 할 것으로 보입니다. 

 

또한, UAE 내에서 영업활동을 하고 있는 아국기업의 경우 법인(LLC)을 설립하지 않고 지사나 연락사무소 등만을 설립했습니다. 실제거래는 국내 본사 명의로 체결해 기업의 매출 및 소득 등을 UAE 내의 지사나 연락사무소로 회계처리하지 않는 경우가 빈번하기 때문에 UAE 내에서 최소한으로 유지하고 있는 지사 및 연락사무소 등은 경제적 실질요건을 갖추는 것이 쉽지 않습니다.  따라서, 향후 어떠한 방향으로 경제적 실질요건을 준수하고 미비점을 보완해 나갈 수 있을지에 대한 방안에 대하여 반드시 전문가와 논의하시는 것이 좋을 것 같습니다.



 

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[1] Cabinet of Ministers Resolution No. 31 of 2019 concerning Economic Substance Regulations


[2] Ministerial Decision No. 215 of 2019 on the Issuance of Directives for the Implementation of the Provisions of the Cabinet Decision No 31 of 2019 concerning Economic Substance Requirements


[3] Article 3.3 of the Ministerial Decision No. 215 of 2019

[4] Article 4.3 of the Ministerial Decision No. 215 of 2019


[5] Article 6.3 of the Ministerial Decision No. 215 of 2019







※ 본 글은 외부 전문가의 기고문으로 KOTRA의 공식 의견이 아님을 알려드립니다