OON&BAZUL LLP 박서영 변호사

1. 서론

최근 한국의 많은 블록체인 기업들이 싱가포르에서 사업을 준비하고 있습니다. 싱가포르에서는 암호화폐 등 블록체인기술을 이용한 토큰의 발행에 대해 비교적 명확하고 예측 가능한 가이드라인을 정해두고 있기 때문에 사업을 진행하기 쉽지만, 많은 기업들이 사전에 충분한 조사를 거치지 않고 사업을 진행하면서 어려움을 겪고 있습니다. 이 기고문에서는 싱가포르에서 디지털 토큰을 발행할 때 어떠한 점을 고려해야 하는지, 그리고 어떤 어려움이 있는지에 대해 간략하게 알아보겠습니다.

2. 디지털 토큰의 정의와 ‘발행’의 의미

(1) 디지털 토큰의 정의

싱가포르 금융관리국(新加坡金融管理局 - Monetary Authority of Singapore, 이하 “MAS”)은 디지털 토큰을 ‘전자적 형태를 매개로 재화의 교환수단으로 사용되거나 재화의 가치 자체를 담아 사용되는, 전송 가능하며 개별적으로 식별가능한 단위를 지닌 것’으로 정의하고 있습니다. 디지털 토큰은 미국 금융산업규제기구(FINRA)의 기준을 따라, 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

첫째로는 ‘암호화폐’(Cryptocurrency)로써, 블록체인기술을 기반으로 하여 발행되어, 지급결제수단 또는 유사화폐로써 사용되는 전자적 단위입니다.  둘째로는 소위 유틸리티 토큰으로써, 독립된 블록체인을 지니지 않으며 특정 플랫폼 내에서 통용되는 재화의 교환수단입니다.  셋째로는 소위 증권형 토큰으로써, 자산의 가치가 화체되어 있거나, 증권 기타 금융상품과 유사한 성격을 지니는 토큰입니다.

(2) 디지털 토큰의 발행

디지털 토큰의 발행은 발행하고자 하는 토큰의 종류에 따라 다른 형태를 지닙니다. 암호화폐의 경우 ‘발행’에는 채굴, 모집을 통한 판매(소위 ‘ICO’), 증여, 형태변경(소위 ‘Fork’)등의 개념이 모두 포함됩니다.

유틸리티 토큰의 경우 정형화된 프로토콜을 따라 토큰을 발행하고 있으며 외에도 다양한 발행형태를 가질 수 있습니다. 증권형 토큰은 실질적으로 금융상품의 형태를 지니기 때문에, 발행 또한 금융상품에 준하는 엄격한 절차를 요합니다.

3. 디지털 토큰 발행과 관련하여 고려하여야 할 법적 쟁점

(1) 토큰의 법적 성격과 해당국가에서의 규제

싱가포르를 포함한 해외에서 디지털토큰을 발행하여 자금을 모집하고자 하는 경우, 가장 먼저 고려하여야 하는 것은 해당 토큰의 법적 성격과 이에 따른 해당 국가에서의 규제입니다.   

싱가포르 법령을 예로 들면, 토큰의 발행과 관련하여 MAS는 A guide to digital token offerings를 통해 가이드라인을 제시하고 있습니다. 만일 토큰의 성격이 순수한 화폐라면, 1일 최대 발행액 등 몇 가지 제한사항을 제외하고는 발행에 대해서는 특별한 규제가 존재하지 않습니다. 만일 토큰의 성격이 특정 플랫폼 내에서의 교환가치를 가지는 것이라면(유틸리티 토큰 중 일부가 이에 해당할 것입니다), 지급서비스법(Payment Services Act, 이하 “PSA”)이 적용될 여지가 있습니다.

만일 토큰의 성격이 실질적으로는 증권, 사채, 집합투자상품 등 금융투자상품이라면, 증권선물법(Security and Futures Act, 이하 “SFA”)이 요구하는 조건을 충족하여야 합니다. 실무적으로는, 토큰 투자에 대해 배당을 지급함에도 불구하고 일반적인 암호화폐처럼 발행함으로써 SFA에 따른 투자설명서 발행의무 등을 위반하는 경우가 많습니다. 또한, 토큰 자체는 증권형 토큰이 아니더라도 발행할 토큰을 담보로 하여 투자를 받는 형식의 금융상품을 판매하는 경우가 있는데, 이 또한 SFA의 규제대상이 됨에 유의할 필요가 있습니다.

(2) 적절한 라이선스의 보유여부

싱가포르에서, 디지털 토큰의 거래소를 운영하기 위해서는 취급하는 토큰의 특성에 따라 법령이 요구하는 라이선스를 취득해야 할 필요가 있을 수 있습니다.  

암호화폐나 유틸리티 토큰의 경우에는 토큰의 실질적 성격에 따라 차이가 있지만, 발행을 위한 라이선스는 필요하지 아니하며, 플랫폼 내부에서만 거래되는 경우(통상적으로, 플랫폼 외부에서 투자목적으로 사용되는 디지털 토큰은 실질적으로 증권형 토큰이 됨에 유의) 플랫폼 운영자가 적절한 라이선스를 취득할 필요가 있을 수 있습니다.

증권형 토큰의 경우 발행과 관련하여 ① 발행제안이 12개월의 기간동안 S$5,000,000(또는 동일 상당의 외화)를 초과하지 않는 소규모(개인) 제안인 경우, ② 발행제안이 12개월의 기간동안 50인을 초과하지 않는 투자자에게 이루어지는 사모제안인 경우, ③ 발행제안이 기관투자자에 한해서 이루어지는 경우; 또는 ④ 발행제안이 적격 투자자에 대해 이루어지는 경우가 아니라면, 발행인은 투자설명서를 발행하여야 할 필요가 있습니다.

만일 증권형 토큰의 거래소를 설립하고자 하는 경우, 자본시장관련 라이선스를 필요로 하는데, 실제로 이 라이선스를 발급받아서 운영하고 있는 거래소는 2019년 현재로는 극히 희귀한 실정입니다. 그 밖에도 실질적으로 금융상품인 토큰에 대한 투자조언을 제공하는 경우나 토큰이 구매를 위해 허가를 요하는 자산을 대상으로 하는 경우 등에는 이에 해당하는 라이선스가 필요합니다.

(3) KYC/AML 관련 쟁점

또한, 싱가포르를 포함한 해외에서의 디지털 토큰 발행에서는 자금세탁방지의무 및 이와 관련한 고객실사의무(Customer Due Diligence)가 요구되는 경우가 많기 때문에 이에 유의할 필요가 있습니다.

실질적으로 국내기업들이 싱가포르에서 디지털 토큰 관련 회사를 운영하면서 가장 취약점을 보이는 부분이 KYC(Know Your Customer, 본인인증)/AML(Anti-Money Laundering, 자금세탁방지) 관련 문제입니다. 자금세탁방지의무는 테러지원 등을 막기 위해 여러 국가에서 법령에 정하고 있으며, 특히 국제자금세탁방지기구(Financial Action Task Force: FATF)에서도 권고안을 통해 강화된 자금세탁방지 및 고객실사의무를 요구하고 있습니다. 이러한 자금세탁방지의무는 고객에 대한 실사를 요구한다는 점에서 블록체인기술이 표방하는 ‘탈중앙화’의 대척점에 서있기 때문에 일부에서는 이에 대해 적극적으로 반발하고 있으며, 일부에서는 업무편의를 위해 자금세탁방지의무를 소홀히 하고 있는 실정입니다. 그러나 이러한 자금세탁방지의무는 해외에서의 디지털 토큰 발행에 있어서 가장 크게 문제가 되는 부분 중 하나이므로 주의를 기울일 필요가 있습니다. 특히 기존의 ERC20 플랫폼을 이용해 쉽게 발행하는 토큰의 경우에는 토큰 발행자 등의 정보를 자체적으로 요구하지 않기 때문에, KYC/AML 이슈와 관련하여 취약점을 보이는 경우가 있습니다.

(4) 개인정보보호 쟁점

또한, KYC절차와 관련하여 싱가포르에서는 개인정보보호법(Personal Data Protection Act)관련 문제 또한 발생할 수 있음에 유의할 필요가 있습니다. 싱가포르는 엄격한 개인정보보호법을 두고 있으며, 특히 싱가포르내에서 수집된 개인정보의 해외 이전에 대해 많은 제약을 두고 있습니다. 이러한 제한때문에, 한국에 서버를 둔 회사가 싱가포르에서 회사를 운영하는 경우 싱가포르 개인정보보호법에 따른 제약을 받을 수 있음에 유의하여야 합니다. 

4. 결론

싱가포르는 디지털 토큰에 대해 예측가능한 규제를 두고 있는 나라이지만, 실무에서는 다양한 문제가 발생할 수 있습니다. 사업을 진행하기 전에 KYC/AML 쟁점과 개인정보보호법 접촉 등 문제를 현지 전문가와 사전에 면밀히 검토 후 싱가포르에 진출하시기를 바랍니다.

※ 해당 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로 KOTRA 공식의견이 아님을 알려드립니다.