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[기고] 홍콩 진출 기업이 알아야 할 회사법
2019-12-17 YuChingCathy Yau 홍콩 홍콩무역관


박종영 유니월드서비스 총괄팀장


 

홍콩에 회사(법인)를 설립하면 대부분의 회사들이 설립을 대행한 컨설팅 회사의 실무적인 안내에 따라 수동적으로 유지/관리를 맡기게 되는데 보다 정확하고 효과적으로 홍콩 법인을 활용하려면 어떠한 기준과 규정에 의하여 관련 업무가 진행되는지 살펴볼 필요가 있다. 홍콩은 성문화된 Ordinance(법령/조례)와 법원 판례에 따른 Case Law(판례법)를 통하여 사회의 규범이 정해지는데 홍콩 법인은 한국의 상법과 같은 Companies Ordinance(회사법¹)에 따라 회사의 구성이 결정되고 의무사항이 부여된다.


홍콩 법령은 1182개²Chapter로 이루어져 있고 회사법은 20140303일 개정 이후³ 622번째 ChapterCap. 622 Companies Ordinance로 표시되며 921²Section(조항)으로 이루어져 있다. 주무부서는 Companies Registry(기업등록국)로 기업등록국에서 발행하는 모든 통지서에는 회사법에 따라 통지한다는 문구를 볼 수 있다.


홍콩에 진출한 기업이 알아야 할 회사법 조항을 소개하면 다음과 같다.


Section(조항)

Summary(요약)

Interpretation(해석)



11

회사법의 목적에 따라 다음을 모두 충족하면 비공개회사(Private Company)라 한다.  

1) 이사가 주주의 권리(의결권 등)제한할 수 있다.

2) 주주의 수를 50명으로 제한한다.

3) 회사의 주식이나 회사채에 대한 공모를 금지한다.

4) 보증책임유한회사가 아니어야 한다.

홍콩에 설립하는 법인 중 99%는 비공개회사로 회사의 등기사항을 제외하고 재무, 세무, 계좌 정보는 공개하지 않는다. 주주가 서로 주식을 교환하더라도 회사에 손해를 끼친다면 이사는 주주의 권리를 일부 제한할 수 있다.

 454

비공개회사는 최소 1명의 이사가 있어야 한다.

이사의 수는 제한이 없고 국적에 구분 없이 부정 행위로 유죄 판결을 받지 않은 자라면 누구든지 임명될 수 있다.

457

비공개회사는 최소 1명의 이사가 개인 (Natural Person)

이어야 한다,

459

이사는 만 18세가 되지 않으면 임명할 수 없다.

474(1)

회사에는 반드시 비서 회사 (Company Secretary)가 있어야 한다.

비서 회사는 이사회에 회사의 모든 지배구조 문제에 대하여 조언하고 회사가 법률 내에서 운영되도록 할 책임이 있다.

비서 회사는 주주 및 이사의 등기, 이사회 및 연례총회의 준비와 의사록 작성 등 회사의 모든 기록을 유지하고 관련 법률 및 행정 절차를 감시해야 한다.

474(4)

비서 회사가 개인(Natural Person)이면 홍콩에 거주해야

하고 회사라면 등록된 사무실(Registered Office)이 있는

사업장을 가지고 있어야 한다.

475(2)

단독 이사(Sole Director)라면 이사는 비서 회사를 겸임할 수 없다.

534(1)

주주의 승인 없이 이사의 고용 보장 기간이 3년을 초과할 수 없다.

주주의 승인이 있다면 계속적인 고용을 보장할 있다. 비공개회사는 정관에 이사 임명에 대한 unlimited period of time 명시하기 때문에 주주의 승인이 없더라도 계속적인 고용이 보장된다.

 

586

주주는 투표를 통하여 총회 의장(Chairperson)을 선출할 수 있다.

의장은 정관 내용에 따라 선출할 수도 있다.

이사가 2명 이상일 경우 총회 의장을 선출하여 회사의 의사결정을 신속하게 진행할 수 있다.

610(1)

회사는 매년 연례 총회(Annual General Meeting)을 개최하여야 한다.

한국의 주주 총회와 같이 홍콩은 연례 총회를 매년 개최하는 것이 의무이다. 대부분의 회사들이 물리적으로 개최하지 않지만 결의서 형태의 서면이라도 작성하는 것을 추천하고 비서 회사에게 요청하는 것이 좋다.

612(2)

회사는 다음 중 하나를 충족하면 연례 총회를 개최하지 않을 수 있다.

1) 결의서와 같은 형태의 서면으로 작성하였을 때

2) 회사의 주주가 오직 하나일 때

3) 회사의 어떤 주주도 Section 613(5)에

따른 연례 총회 개최를 요구하지 않았을 때

379

이사는 반드시 재무제표를 작성하여야 한다.

홍콩 법인은 매년 재무제표를 작성하고 회계감사가 의무사항인 것을 명시하고 있다.

405

회사의 (외부)감사인은 이사가 작성한 재무제표에 대하여 주주를 위한 보고서를 작성하여야 한다.

 

홍콩에 진출한 기업들이 능동적으로 관련 내용을 확인하거나 문의할 수 있도록 회사법에 대한 개념과 필요한 조항들을 소개하였다. 보다 자세한 내용은 기업등록국 홈페이지(https://www.cr.gov.hk/en/home/index.htm)를 방문하여 확인할 수 있으니 많은 도움이 되길 바란다.

                                                                                 ___________________________

¹기업조례로 번역하기도 하지만 한국인에게 “조례” 보다는 “법”이 보다 강제적 의미가 있다고 판단되어 회사법으로 직역함

²2019년 08 01일 마지막 개정 기준

³2014년 03 03일 회사법 개정 이전은 Cap. 32 Companies Ordinance로 표시함


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