Section(조항)

Summary(요약)

Interpretation(해석)

11

회사법의 목적에 따라 다음을 모두 충족하면 비공개회사(Private Company)라 한다.  

1) 이사가 주주의 권리(의결권 등)를 제한할 수 있다.

2) 주주의 수를 50명으로 제한한다.

3) 회사의 주식이나 회사채에 대한 공모를 금지한다.

4) 보증책임유한회사가 아니어야 한다.

홍콩에 설립하는 법인 중 99%는 비공개회사로 회사의 등기사항을 제외하고 재무, 세무, 계좌 정보는 공개하지 않는다. 주주가 서로 주식을 교환하더라도 회사에 손해를 끼친다면 이사는 주주의 권리를 일부 제한할 수 있다.

 454

비공개회사는 최소 1명의 이사가 있어야 한다.

이사의 수는 제한이 없고 국적에 구분 없이 부정 행위로 유죄 판결을 받지 않은 자라면 누구든지 임명될 수 있다.

457

비공개회사는 최소 1명의 이사가 개인 (Natural Person)

이어야 한다,

459

이사는 만 18세가 되지 않으면 임명할 수 없다.

474(1)

회사에는 반드시 비서 회사 (Company Secretary)가 있어야 한다.

비서 회사는 이사회에 회사의 모든 지배구조 문제에 대하여 조언하고 회사가 법률 내에서 운영되도록 할 책임이 있다.

비서 회사는 주주 및 이사의 등기, 이사회 및 연례총회의 준비와 의사록 작성 등 회사의 모든 기록을 유지하고 관련 법률 및 행정 절차를 감시해야 한다.

474(4)

비서 회사가 개인(Natural Person)이면 홍콩에 거주해야

하고 회사라면 등록된 사무실(Registered Office)이 있는

사업장을 가지고 있어야 한다.

475(2)

단독 이사(Sole Director)라면 이사는 비서 회사를 겸임할 수 없다.

534(1)

주주의 승인 없이 이사의 고용 보장 기간이 3년을 초과할 수 없다.

주주의 승인이 있다면 계속적인 고용을 보장할 수 있다. 비공개회사는 정관에 이사 임명에 대한 unlimited period of time을 명시하기 때문에 주주의 승인이 없더라도 계속적인 고용이 보장된다.

586

주주는 투표를 통하여 총회 의장(Chairperson)을 선출할 수 있다.

의장은 정관 내용에 따라 선출할 수도 있다.

이사가 2명 이상일 경우 총회 의장을 선출하여 회사의 의사결정을 신속하게 진행할 수 있다.

610(1)

회사는 매년 연례 총회(Annual General Meeting)을 개최하여야 한다.

한국의 주주 총회와 같이 홍콩은 연례 총회를 매년 개최하는 것이 의무이다. 대부분의 회사들이 물리적으로 개최하지 않지만 결의서 형태의 서면이라도 작성하는 것을 추천하고 비서 회사에게 요청하는 것이 좋다.

612(2)

회사는 다음 중 하나를 충족하면 연례 총회를 개최하지 않을 수 있다.

1) 결의서와 같은 형태의 서면으로 작성하였을 때

2) 회사의 주주가 오직 하나일 때

3) 회사의 어떤 주주도 Section 613(5)에

따른 연례 총회 개최를 요구하지 않았을 때

379

이사는 반드시 재무제표를 작성하여야 한다.

홍콩 법인은 매년 재무제표를 작성하고 회계감사가 의무사항인 것을 명시하고 있다.

405

회사의 (외부)감사인은 이사가 작성한 재무제표에 대하여 주주를 위한 보고서를 작성하여야 한다.