기고자 :  Mauricio Pallotta,

 USP 대학 노동법 석사

 현 Pallotta, Martins e Advogados 변호사

브라질 투자, 이렇게 할 수 있다!

브라질에서는 단순한 문서의 개인 서명조차도 공증을 거쳐야 한다는 사실을 알고 있습니까? 즉, 당신이 누군가에게 당신이 진짜 자신임을 증명하기 위해 신분증을 제시하는 것만으로는 충분하지 않습니다. 본인 자신의 서명임을 증명하기 위해서는 국가가 인정하는 공증소(Cartorio)를 통해서 공증을 받아야 할 의무가 있습니다!

브라질은 아마도 세계에서 가장 관료주의적인 국가 중 하나일 것입니다. 개인이든 회사든 관계없이 모든 생활 행위에 필요한 수많은 법률, 규칙, 서류 들이 요구됩니다.  

반면, 브라질은 투자자들에게 기회가 가득한 나라라고 할 수 있습니다. 풍부한 천연 자원, 2 억 명이 넘는 소비자 시장, 방대한 영토를 보유했으나 각종 인프라가 부족한 점 등은 외국인에게 대 브라질 투자를 도전해 볼 수 있는 매우 흥미로운 기회를 제공합니다.

투자 시작을 위한 첫 단계는 가능한 투자 방법과 비즈니스에 내재된 위험을 알아 보는 것입니다. 외국인 투자자는 아래와 같은 기업간 거래를 통해 브라질 시장에 진출 할 수 있습니다. 주요 방법은 다음과 같습니다.

기업 합병

둘 이상의 기업을 통합하여 하나의 새로운 회사를 만드는 것으로 새로 탄생한 회사는 합병된 회사로부터 모든 의무와 권리를 넘겨받게 되며 이로써 합병된 기업들은 더 이상 존재하지 않게 됩니다. 기업 병합의 장점은 시장 다각화, 비용 절감, 브랜드 활동 영역 확대 등 다수가 있습니다.

기업 분할 

한 기업이 나뉘어 둘 이상의 기업이 만들어지는 것으로 이전 회사의 자산은 새로운 회사로 이전되어 소멸 (완전 분할)되거나 계속 존재 (부분 분할) 될 수 있습니다. 분할 이전 기업의 주주들은 새로 탄생한 기업의 주주가 될 수 있으며 기업이 완전 소멸되지 않는 경우 본래 기업의 주주로 남아있을 수 있습니다.   기업 분할의 긍정적인 측면은 수익 증가, 시장의 다양한 부문에서의 활동, 사업 비용 및 세금 절감 등을 들 수 있습니다.

흡수 합병

2개 이상의 회사가 한 개의 회사로 합병되는 경우로 합병을 주도한 회사는 존속하면서 다른 회사의 모든 권리와 의무를 인수하는 한편, 합병을 당한 기업은 소멸됩니다. 흡수 합병은  서로 다른 사업 영역의 여러 기업이 포함될 수 있으며 규모가 다른 기업 간의 합병도 가능합니다. 이 경우  반드시 규모가 큰 기업이 규모가 작은 기업을 흡수할 필요는 없습니다.  

지분 인수

개인 또는 법인 투자자가 회사의 지분을 직접 취득 하는 경우, 지분 매도 업체의 주주로부터 직접 주식이나 지분을 인수하거나  증자를 통해  인수합니다.

이 거래는 종종 쉐어 또는 쉐어 구매 계약을 통해 수행되므로 구매자를 주주 또는 쿼터 홀더로 만듭니다.

이 거래는 종종 다른 기업 상품을 가진 투자자가 투자 수익을 보장하기 위해 사용합니다. 귀하의 지분은 귀하의 투자에 해당하므로 지분 지분 취득자에게 지배력이 이전 될 수 있습니다.

브라질 법인 설립

현재 국내 또는 외국에 관계없이  1인 주주만으로  유한 책임 회사 (EIRELI) 또는 유한 개인 회사 (SLU)의 두 가지 방식을 통해  회사를 설립 할 수 있습니다. 이러한 방식으로 외국인은 국내에서 직접 운영하여 새로운 회사를 설립할 수 있습니다.

EIRELI는 브라질의 현재 최저 임금의 100 배 (약 10 만 헤알)의 자본금을 요구하므로, 자본을 적게 보유한 경우나 회사 설립 단계 이 같은 금액 투자를 원하지 않는 경우는 이 같은 유형을 선택하기 어렵습니다.

Law 13.874 / 19는 유한 회사 설립을 위해 파트너를 구할 필요가 없으며 최소 자본 요구 사항 없는 ‘유한개인회사(SLU)’ 라는 새로운 유형을 만들었습니다. SLU는  두 명 이상의 주주로 구성된 유한 회사와 동일한 규칙을 따릅니다.  이 유형은 외국인들이 브라질 국내 기업을 인수하거나 파트너 관계를 맺을 필요 없이 투자를 할 수 있도록 새로운 지평을 열어주고 있습니다.

M&A  시 유의할 점

이러한 모든 기업 인수 합병 등과 같은 투자 방법에는 특별한 주의가  필요합니다.브라질에서는  관료주의로 인해 많은 서류의 분석과  다양한 규제기관과의 협의가 요구되기 때문입니다. 사업의 긍정 및 부정적 측면에 대한 검토 및 조사 프로세스를  ‘기업실사(Due Diligence)’라고 하며 기업 평가에 영향을 미칩니다.  .

Due Diligence 에 따른 감사는 기업이 안고 았는 모든 위험과 부채 (숨겨지거나 존재하는)를 식별합니다., Due Diligence는 환경, 세금, 노무, 사회 보장, 회계, 규제, 부동산 등과 같은 회사의 경영 및 법무 프로세스에 관련된 모든 것을 포함합니다. 일례로 노무 문제, 회사의 숨겨진 부채, 환경 문제 등은 일반적으로 높은 벌금과 심한 처벌을 받는 경우가 많습니다.  .

규제 기관으로는 Anvisa, CVM, Susep, ANAC, ANS 등이 있으며 기업의 활동 분야에 따라 다를 수 있습니다. 각 기관들은 서로  다른 분석, 허가 및 문서를 요청하는 경우가 많습니다. 브라질의 규제 환경은 종종 주요 운영을 마비시킬 수 있습니다. 일례로 경제력 남용을 모니터링하고 조사하는 기관인 CADE의 승인이 필요한 경우가 그렇습니다. 모든 합병 및 인수 프로세스가 CADE의 승인이 필요한 것은 아닙니다. 주로 금융 기관, 연매출 3000만 헤알  이상인 회사의 경우는 CADE의 승인이 필요합니다.

또 다른 중요한 점은 기업 인수합병 후 주의할 점들입니다. 관리자 교체, 기존 계약 또는 파트너십에 미치는 영향, 중앙 은행 관련 거래, 주주 구성, 수익, 세무 부채, 노무 규정  등  분석해야 할 다른 많은 것들이 존재합니다. 

따라서, 기업실사 (Dual Diligence)를 통해 기업들이 당초 제시한 회사 상황이 평가 결과와 일치하는지를 확인할 수 있으며 관련 기업들의 미래 방향을 결정합니다. 또한 이미 발표된 M&A에 대한 규제 기관의 검토를 쉽게 할 수 있으며 향후 기업 분쟁을 예방할 수 있습니다.

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