김승덕 우리은행 다낭지점 팀장

   

베트남에 진출하는 한국기업들의 은행 거래 유치를 위해 여러 기업들과 진출 초기부터 많은 애기를 주고받은 입장에서 업체들이 베트남 진출 시 공통적으로 관심을 갖는 사항에 대해서 은행원의 시각으로 얘기해 보고자 한다.

 

베트남 투자는 아래 세 가지 형태로 가능하다.

  ㅇ 현지 법인

  ㅇ 지사

  ㅇ 대표사무소 및 건설사 PO(Project Office)

주요 이슈	현지 법인	지사	대표사무소
이익추구	가능	가능	불가
세무신고	법인세, 소득세, 부가세, 외국인계약자세	현지 법인과 동일	소득세 신고 의무만 존재
세무 관련 규정	세부 규정이 명확함	세무 규정이 불명확함	소득세법 적용
회계기준	베트남 회계기준(VAS)	베트남 회계기준(VAS)	재무제표 작성의무 없음
투자허가서	설립 지역에 따라 기간이 상이	실질적으로 적용되지 않음	현지법인, 지사에 비해 비교적 간단

  

투자 형태나 업종에 따라 차이가 있지만 일반적인 법인 설립 과정은 아래와 같다.  

  ① 사업장 임대차 계약 전 투자허가 적격여부 사전 검토

  ② 사업장 임대차 계약 체결

  ③ 투자등록증(Investment Registration Certificate, IRC) 발급

  ④ 기업등록증(Enterprise Registration Certificate, ERC) 발급

  ⑤ 법인인감(Seal) 발급

투자등록증(IRC)	• 투자자에 관한 사항    - 투자자의 명칭, 주소, 법적 대표자 • 프로젝트의 주요 내용    - 프로젝트 목적, 사업 기간, 시행일정    - 프로젝트 규모(제조업의 경우 생산량 등)    - 프로젝트 위치, 사용 토지 면적    - 총 투자금 및 정관자본금 • 인센티브의 주요 내용    - 법인세, 관세 등 조세 감면에 관한 사항    - 토지임차료의 감면에 관한 사항
기업등록증(ERC)	• 기업의 명칭 • 본점 주소 • 정관 자본금 • (유한회사의 경우) 투자자에 관한 사항, (주식회사의 경우) 발행주식에 관한 사항 • 기업의 법적 대표자

기업의 베트남 진출 초기 가장 많은 이슈가 발생되는 부분이 사업장 임대차 계약 체결 시이다. 아직 법인 설립을 위한 라이선스(IRC, ERC)가 발급되기 전이기 때문에 베트남 법인 계좌를 통해서는 계약금 송금이 불가능하다. 법인 설립 전 비용(예: 임대차계약금)은 아래의 두 가지 방법을 통해 처리가 가능하다.

 

구분	세부 방안	이슈사항
대안 1	법인 설립 전 본사와 약정서 체결(협정 당사자는 베트남법인의 법인장 내정자). 협정서를 기반으로 하여 법인 설립 후 관련 비용을 본사로 송금할 수 있음.	관련 대금 지급 시 계약체결 상대가 외국인계약자일 경우 외국인계약자세 이슈가 발생할 수 있음(서비스 종류에 따라 각 세율을 적용해 원천징수해야 함(예: 설계용역을 한국에서 제공받은 경우 등)
대안 2	베트남 법인 설립 전 지출된 비용을 출자하는 방법 (즉, 총출자금이 500이고, 이중 설립 전 지출비용이 100인 경우 본사에서 400만 추가로 송금하는 방법)	베트남 법인의 투자허가서상 관련 사항이 정확히 기재되어야 함. 투자허가서 발급 과정에서 선 지출비용을 입증할 수 있는 충분한 근거서류가 필요함.(건설 계약서, 대금 지급 증빙 외)

 

대안 1은 절차가 간편한 반면에 추가 세금 납부 이슈가 있고, 대안 2는 추가 세금 납부 이슈는 상대적으로 낮지만 설립 절차가 다소 복잡해진다는 단점이 있다.

 

베트남에 법인이 설립되기 전에 본사에서 비용을 지출하기 위해서는 본사의 역외계좌(Offshore Account)를 베트남에 개설하여 이를 통해 매도자나 임대인에게 이체하여야 한다. 역외계좌를 통하지 않고 지출된 비용은 납입자본금으로 인정이 안 되기 때문에 납입자본금 완납을 위해서 추가로 송금을 해야 하는 이슈가 발생하게 된다. 역외계좌를 개설하기 위한 기본 서류는 한국에서 법인계좌 개설을 위한 기본 서류에 베트남어 번역 공증 및 영사 확인을 하여 제출하면 된다.

 

이때 주의할 점은 법인이 설립되기 전에 지출되는 비용들은 향후 법인 설립 후 납입자본금으로 인정을 받아야하기 때문에 이는 모두 법인 설립을 위한 필수불가결한 자금이어야 한다. 베트남 세무당국은 무분별하게 사용되는 법인 설립 전 비용에 대해서 납입자본금으로 인정하지 않으려 하기 때문이다.

 

출자자가 개인일 경우에는 출자자 개인 명의의 베트남 계좌를 개설해 설립 전 비용을 사용하면 되고 출자자가 다수인 경우에는 특정 출자자의 1인이 베트남계좌를 개설하고 출자자 개별 납입자본금 한도 별로 송금하면 된다.

 

납입자본금으로 인정되는 금액은 한국에서 송금액 기준이 아니라 역외계좌에서 사용된 금액이다. 따라서 역외계좌에 사용 후 남은 잔액을 출자자 해외계좌로 반환 시에는 반환된 금액은 자본금으로 인정되지 않는다. 잔액을 신설법인의 자본금 계좌로 송금한 경우에는 납입자본금으로 인정된다.

 

여기서 말하는 자본금계좌란 자본금 및 대여금을 수령 또는 모기업으로 반환하기 위해 타계좌와 구분한 계좌로 한국에서 송금의 목적이 자본금 및 대여금 납입이라면 꼭 베트남의 자본금 계좌로 송금해야 한다. 신설법인의 일반계좌로 자본금을 송금하여 이를 다시 한국으로 반환 후 재송금하는 일이 종종 발생된다.

 

한국에서 역외계좌로 설립 전 자본금을 송금하기 전에 출자자의 주거래 은행을 통해 해외투자신고가 선행돼야 한다. 한국의 외환관리법 상 자본금 납입은 지분투자로 관리되며, 대여금은 대부투자로 관리가 된다. 정관자본금액까지는 지분투자 금액이 되고 그 이상 자금의 송금은 대부투자로 관리가 된다.

 

자본금은 Investment Capital과 Chaptered Capital로 구분할 수 있고, Investment Capital은 투자할 수 있는 총 금액(자기자본+타인자본)을 의미하며 Chaptered Capital은 재무제표 상 납입자본금을 의미한다. Investment Capital은 자기자본 뿐만 아니라 타인자본도 포함하는 것이 차이점이다. 예를 들면, Investment Capital이 100이고 Chaptered Capital이 30이라면 베트남에 총 100을 투자할 계획이고, 이 중 30을 먼저 납입자본금으로 투자한다는 의미이다. 그리고 향후 70에 대해서는 전액 자기자본(증자) 또는 타인자본(차입)으로 투자할 수도 있다는 의미가 된다.

 

납입자본금을 증자하는 것과 대여를 받는 것에 대해서 어떤 것이 기업에 유리할지에 대해서 고민하는 기업들이 많다. 기업의 상황에 따라서 결정할 사안이라 어느 것이 더 좋다라고 애기할 수는 없지만 향후 본국으로 자본 회수시기를 감안해 결정하는 것이 좋다. 청산 전 자본금 회수는 배당으로 가능하지만 이는 이익잉여금이 존재하는 경우에만 가능하다. 단기간 내에 자금 회수를 원한다면 따라서 대여금 형태의 투자가 더 바람직하다. 다만 대여금은 이자 부분에 대해서 5%의 법인세(CIT)가 발생된다는 점은 명심하여야 한다.

 

이상으로 은행원의 시각으로 베트남 투자 초기에 숙지하여야 할 몇 가지 사항에 대해서 얘기하였다. 마지막으로 한 가지 더 당부를 드리면 투자를 하려는 곳은 익숙한 한국이 아니라 아직은 불확실성이 더 큰 베트남이기 때문에 본인의 경험으로 신설 법인 설립을 진행하는 것은 상당한 리스크가 있다. 베트남에는 여러 법무법인이 진출해 법인설립 관련된 일련의 행정 절차를 대행해 주고 있기 때문에 꼭 상담을 받고 준비하시라는 점을 말씀드리고 싶다.

 ※ 이 원고는 외부 글로벌 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.