강수려 변호사 항저우 잉커 법률법인

중국의 화장품 시장은 국민 소득 증가와 소비 수준 향상 등의 요인으로 지속적인 성장세를 유지하며 세계 최대 규모로 급성장하고 있다. 이에 따라 한국의 화장품 기업들 역시 지난 몇 년간 중국 내 화장품 유통시장 공략에 발 빠르게 대처해 왔다. 이 과정에서 일부 기업들은 판매에 있어 빠르고 간편하다는 장점을 가지고 있는 구매대행 ‘웨이상(微商)’을 이용해왔다. 그러나 2019년 1월 1일부터 중국 정부가 새롭게 <전자상거래법(中华人民共和国电子商务法)>을 시행하면서 이들 ‘웨이상’들은 불법유통, 위조품 판매 등의 문제를 법적 테두리 안에서 해결해야 하는 당면과제를 안게됐다. 현재까지 중국 전자상거래 시장에서 가장 큰 문제점으로 꼽혀 왔던 불법유통과 위조품 판매에 대해 현황과 함께 이번 시행되는 법에서 어떻게 다뤄지고 있는지를 살펴보자.

중국 면세품 구매 가능 한도 가이드라인

자료: 상하이해관 12360

첫째, 중국 내 해외물품의 불법유통은 어제 오늘의 이야기가 아니다. 2017년 상무부가 발표한 중국 전자상거래 보고서에 따르면, 2017년 기준 중국의 국경 간 전자상거래 교역액은 총 1조7600억 위안으로 추산되며, 그중 정상통관을 거친 교역 규모는 약 902억4000만 위안(전체의 5% 내외)에 불과하다고 한다. 나머지 약 1조6600억 위안(전체의 95%)는 정식 통관을 거치지 않고 불법 유통되고 있는 셈이다. 사실상 올해 시행되는 <전자상거래법>이 이러한 불법유통을 단속하겠다는 중국 정부의 강한 의지를 나타낸 것이 아닐까 싶다. 해당 <전자상거래법>은 ‘웨이상’의 자격 기준부터 명확히 규정하고 있는데, 반드시 ‘시장경영주체 자격’을 취득해(제10조), 납세의무(제11조)를 이행해야 한다. 이를 위반할 경우 2만~200만 위안의 벌금을 부과할 수 있다. 또한, 영리를 목적으로 하지 않는 개인용 통관의 경우에도 면세범위를 확대해 주는 대신 5000위안 이상일 경우 세관(海关)에 신고해 세금을 납부해야 한다고 명시했다. 이 역시 위반할 경우 탈세로 간주해 벌금을 부과할 수 있을 뿐만 아니라 만약 영리를 목적으로 한 것이 밝혀질 경우 중국 형법의 일반화물 밀수범죄 규정을 적용해 10년에서 최대 무기징역까지 처벌할 수 있도록 관련 규정을 정비했다.

 

중국 시장감독관리국 소비자 분쟁 제보 플랫폼

자료: 중국 시장감독관리국(中国市场监督管理局)

 

둘째, 중국 공상총국에서 발표한 자료에 따르면 2018년 접수된 소비자 신고는 총 240만400건으로 전년대비 44%가 늘어났으며 그중에서 제품 품질에 대한 신고가 51%로 가장 큰 비중을 차지했다고 한다. 제품 품질이 꼭 위조품인 것은 아니겠지만 그만큼 중국 소비자들이 품질에 민감해지고 있다는 것을 의미한다고 보겠다. 구매대행 ‘웨이상’을 통해 중국에서 유통되고 있는 제품들은 소비자 분쟁 발생 시 유관기관에 수입증명이나 제품위생허가 등 적격 증빙(국가 표준)을 제공하지 못할 경우 ‘위조품(무자료상품)’으로 간주해 법적 책임을 지게 된다. 이러한 국가 표준에 부합되지 않는 상품을 생산 또는 판매했을 경우 상품가치의 3배 이하의 벌금이 부과될 수 있으며, 형법(제140조)의 규정에 근거해 판매 규모에 따라 아래와 같이 징역형에 처해질 수도 있다.

위조상품 생산·판매 규모에 따른 형량

자료: 항저우 잉커법인 자체 자료

구매대행 ‘웨이상’을 통한 유통 경로상 수입과 제품 안전 등의 절차에서 법적 리스크가 발생하기 때문에 한국의 화장품 수출기업들은 리스크를 최소화할 수 있는 안전하고 합법적인 대응방안을 찾아야 할 것이다. 이에 대한 대안으로 ‘저우산(舟山) 자유무역구’내 경내 책임자를 통한 중국진출 방안(도표1)을 고려해 볼 수 있다.

경내 책임자를 통한 중국 진출 방안

 

자료: 항저우 잉커법인 자체 자료

한국 기업에는 조금 생소할 수 있는 ‘경내 책임자(境内责任人)’는 중국 내 독점 판매대리상이라고 설명될 수 있다. 이 개념은 2018년 11월 10일 중국 약품감독관리국(NMPA)이 비특수용도 화장품의 수입 등록관리를 실시하는 공고(2018년 제88호)에서 재중국신고책임회사를 경내책임자로 변경하면서 처음 등장했다. 상기한 [도표1]에서 볼 수 있 듯이 경내 책임자 제도를 통한 중국 시장진출 방식은 주로 일반무역 형식으로 진행되며, 현재 이미 활발히 진행되고 있는 ‘국경 간 거래(콰징;跨境) 보세구 해외직구’도 경내 책임자 등록제도에 따라 일반무역으로 전환이 가능하다.

새로 시행되는 등록제도에 따르면 화장품 기업은 반드시 중국 내에 ‘경내 책임자’를 지정해야 한다. 그렇다면 여기에서의 ‘지정’이라는 것은 누구를 선정하는 것일까? 아니면 새로 법인을 설립해야 하는 것일까? 다시 말해 독점 판매대리상을 기존의 중국 내 거래처에 맡길 것인지 아니면 한국 기업이 외상투자법인을 설립해 중국 전역에 판매망을 구축할 것인지에 대해 많은 기업이 고민하고 있다.

 

중국 법인 경내 책임자 등록 절차

 

자료: 항저우 잉커법인 자체 자료

경내 책임자의 등록 절차를 살펴보면 다음과 같다. 우선 중국의 <회사법>에 근거해 합법적으로 존속하고 있는 법인이어야 하며, 법인형태는 유한회사이다. 투자자에 따라 내자법인, 외상투자법인 모두 가능하나 한국 기업의 100% 단독투자로 외상독자법인을 설립하는 것이 중국 내 유통시장 관리상 적합할 것으로 본다. 특히, 외상투자법인으로 진출 시 저장성에 위치한 저우산 자유무역구는 다양한 혜택을 제공하고 있어 한국 기업으로서는 검토할 필요가 있다고 생각된다. 

 

저우산에서 경내 책임자로서 화장품 위생허가 등 적합한 자격을 취득하기 위해서는 법인 설립 시 경영범위를 반드시 ‘화장품 판매, 기술 및 화물 수출입’으로 등록해야 한다. 또한, 경내 책임자에 관한 등록자본금 제한은 없으나 만약 법인 명칭에 <저우산자유무역구>라는 행정명칭을 사용하기 위해서는 등록자본금이 50만 위안 이상이어야 한다. 저우산자유무역구는 2018년 8월 중국 최대 전자상거래 플랫폼인 알리바바를 협력사로 선정하면서 중국 식품약품감독관리국과 공동으로 일원화된 전문검사기관을 설립했다. 이를 통해 알리바바가 수입하는 일반 화장품 심의 절차를 3개월 이내로 단축해 수입제품 검사등록에서부터 공급망 관리, 중국 시장 출시에 이르는 전 영역에서 ‘원스톱 서비스’가 가능하게 됐다. 저우산에 설립된 외상투자법인 역시 이러한 혜택들을 활용할 수 있어 기업에는 큰 장점이 될 것이다.

 

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