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[전문가 기고] 네덜란드 회계법인이 알려주는 법인설립 절차
2018-09-04 이소정 네덜란드 암스테르담무역관


한성필 네덜란드 회계법인 이사





네덜란드 투자 진출을 위해 진출 계획을 명확하게 세우는 것이 가장 중요하다. 투자규모, 투자 형태, 투자지역, 마케팅 전략 등을 잘 고려해 치밀한 계획이 선행돼야 성공적인 진출이 가능하다. 네덜란드의 투자 환경에 따른 투자지역 선정 문제는 투자산업의 특성에 따른 지역별 환경 조사를 통해 비교 분석해 최대 이윤을 가져올 수 있는 지역을 선정해야 한다. 투자기업의 영업성과를 개선하기 위해 마케팅 전략 및 마케팅 네트워크를 구축하는 것이 필요하다.

 

[법인설립 절차]

 

1. (회사) 사무실 주소 준비


  ㅇ 임차계약서가 확실하지만, 법인설립 전이므로 본사 계약 후 이전 또는 Landlord로부터 Statement

 

2. (회사, 자문사) 법인설립 관련 Advisor 계약


  ㅇ 법인설립 관련 현지 자문사(회계법인 등)와 계약이 필요하다.

 

  2-1. 법인명 및 법적 형태 결정


  ㅇ 법인명(Company Name)과 상호명(Trade Name)을 별도로 등록 및 사용 가능하다. 네덜란드 법인의 가장 일반적인 법적 형태는 BV(Besloten Vennootschap met beperte aansprakelikheid)이다. BV는 개인유한회사(Private limited liability company)의 형태이며 이외 NV(Naamloze Vennootschap: 유한회사) 및 협동조합(Coop: cooperatie)이 있다.

    * BV 특징: 자본금은 주당(Share per capital)으로 구성되며 최저 자본금은 규정이 없다. 자본금은 현금으로 납입돼야 하며 주권은 일반주, 우선주 등으로 나뉠 수 있다.

 

3. 법인설립 준비 및 과정


  (1) 정관 준비(법률사무소 또는 회계법인)

민법 공증인에 의해서 법인 정관을 포함해 법인증서들의 초안이 작성된다. 법인 정관의 초안에는 다음과 같은 사항이 명기돼야 한다.

  •     - 회사명: 회사명은 B.V.(Besloten vennootschap)로 끝나야 하며, 이름이 동일한 회사가 이미 설립돼 있는지 상공회의소를 통해 알아볼 수 있다.

  •     - 회사 설립 목적: 일반적인 회사의 목적과 법인의 주요 활동이 반드시 포함돼야 한다.

  •     - 주소지: 네덜란드 내 법적 주소지를 기재한다.

  •     - 회사 전화번호, 이메일, 팩스번호

  •     - 설립자의 권리, 현물 자본의 종류에 대한 설명

  •     - 주식의 종류, 주식의 액면가 및 발행주식 수: 주식의 액면가는 대부분 100유로 혹은 1000유로로 발행하며 다른 단위 및 다른 통화로도 발행 가능하다.

  •     - 주식양도에 관한 규정: 기존 주주나 그 배우자, 친척 또는 해당 법인체 이외의 자연인 또는 법인이 주식 인수하는 것을 제한하기 위해 기존 주주에게 인수권을 우선적으로 부여하거나 주주총회의 승인을 얻어야 양도가 가능하다는 등의 조항을 선택적으로 넣을 수 있다.

  •     - 주주총회 규칙, 주주의결권

  •     - 운영, 해산 관련 사항

  •     - 감사 관련 조항

  •     - 재무제표, 회계연도


  (2) 설립공증(법률사무소 또는 회계법인)

법인은 법인설립공증서(Deed of Incorporation)를 부여받음으로써 네덜란드 민법에 의한 정식 법인을 설립할 수 있다. 법인설립증서에는 회사명, 주식 발행가, 주주별 발행주 수, 정관, 경영이사진 성함, 감독이사진 성함(감독이사진이 구성될 경우에 한함.) 등이 포함된다. 법인설립증서는 네덜란드어로 작성돼야 하며, 대부분의 경우 법무법인이 비공식 번역본을 제공한다.


  (3) 상업등기소 등록(법률사무소 또는 회계법인)

법인은 법인설립공증서의 날인 날짜로부터 8일 내에 법인설립공증서의 사본을 가지고 상공회의소에 등록해야 한다. 모든 이사회 임원은 상업등기를 할 수 있으며, 대부분 민법 공증인에 의해 행해진다. 상공회의소 등록과정에는 대표이사(managing director)와, 주식이 있는 경우 주주(shareholder)의 성함 또한 등록돼야 한다.


4. (회사) 납세번호 발급 신청


  ㅇ 네덜란드 상업등기소(Kvk: Kamer van Koophandel)에 등록한 정보는 네덜란드 세무당국으로 자동 통보되는데 모든 정보가 정확하게 입력된 경우엔 부가세번호 등 세무번호가 발급되고 회사로 통보된다. 반면 세무서 검토가 필요한 경우 검토 후 부가세번호가 통보된다. 부가세번호는 14자리이며 네덜란드는 'NL'로 시작된다. 그리고 연이어 오는 9자리 숫자가 바로 Fiscal code로 법인세 납세번호가 된다. 또한 이 번호는 RSIN(Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden Identificatie Nummer)이라고도 불리며 회사의 공식적 등록번호이기도 하다. 나머지 3자리는 B01~B99까지 붙는다.

  

5. (회사) 법인 은행계좌 오픈

 

6. (회사) 네덜란드투자청(NFIA) Statement of acknowledgement 발급 신청

 

7. (회계법인) 법인 등록(회사를 주재원 스폰서로 등록)

 

8. (회사) 고용계약서 작성

 

9. (회계법인) 주재원 거주허가


  ㅇ 파견될 주재원의 비자 절차가 개정돼 현재는 ICT(Intra Corporate Transfer)를 통해 신속하게 신청 및 승인이 가능하다. 기본적으로 ICT 비자로 진행이 되며, ICT에서 부여하는 3년 기한 연장이 필요할 경우 기존의 HSM(High skilled Migrant) 비자로 추가연장 신청 가능하다. ICT 허가는 거주 및 일을 동시에 허가하므로 별도의 Work permit은 필요없다. 또한 기본적으로 ICT Permit holder는 EU 내 타 국가에서 업무수행이 가능하다(기간에 따라 국가별 제한사항은 있음.).

  

10. (회사) 영업준비(집기비품, 차량, Warehouse, 통신 )


  ㅇ 여기까지 진행되면 법인도 있고, 일할 있는 사람도 있고, 물리적 인프라도 갖춰진 상태이므로 정상적인 영업활동 개시가 가능하다.

  

    * 운영비용 추정(변동 가능)

기본적으로 회사가 사업내용, 볼륨, 운영방식에 대한 명확한 계획을 가지고 있어야 한다. 대략, 손익계산서 주요 항목별로 생각해 보면 다음과 같은 가이드라인 초안을 줄 수 .


 

 

  

※ 이 원고는 외부 글로벌 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.

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