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[전문가 기고] 중견기업을 위한 홍콩 주식시장 입성하기(2)
2014-12-29 장수영 홍콩 홍콩무역관

 

중견기업을 위한 홍콩 주식시장 입성하기(Part 2 ‘홍콩상장’ 준비 및 절차)

 

신동민 KDB 대우증권 홍콩법인 IB파트 차장

 

 

 

Part  1) ‘홍콩상장’의 기본 이해
        1) ‘상장’이란?
        2) 홍콩거래소 소개
        3) 홍콩상장 4가지 장점
        4) 홍콩상장 시 사전에 검토해야 할 5가지 사항

 

Part 2) ‘홍콩상장’ 준비 및 절차
   1) 메인보드 vs GEM
   2) 홍콩상장의 기본요건(질적요건, 양적요건)
   3) 상장 전 유의사항
   4) 홍콩상장 절차

 

1) 메인보드 vs GEM

 

거래소의 가장 중요한 기능은 주식이 거래됨에 있어 공정하고 체계적이고 효율적인 시장을 제공하는 것에 있다. 그러나 모든 주식이 동일한 시장에서 거래되는 것은 아니다. 예를 들면 권투경기에도 라이트급과 헤비급이 있고 각 선수에게는 요구되는 기준 몸무게가 있다. 라이트급을‘GEM’, 헤비급을 ‘메인보드’로 생각하고, 기준몸무게는 상장 시 필요한 상장요건으로 이해하면 쉬울 것 같다.

 

 그리고 라이트급 선수가 헤비급으로 가기 위해서는 몸무게도 늘리고 라이트급에서 검증된 선수면 그 확률이 높다 하겠다. 이는 흔히 이야기하는 ‘이전상장’을 뜻한다.

 

한국 주식시장은 유가증권시장과 코스닥시장으로 구분이 된다. 한국의 코스맥스, SBS, 네이버, 기업은행 그리고 현대 중공업도 코스닥시장에 거래된 후 유가증권시장으로 이전해 성공한 사례로 알려지고 있다.

 

이와 비슷한 개념으로 홍콩에는 ‘메인보드(Main Board)’ 및 ‘GEM(Growth Enterprise Market)’으로 구분된다. 다들 인지하는 것과 같이 ‘메인보드’의 경우 대다수 중견 및 대기업이 상장을 진행하고 많은 공모자금이 유치되는 대표시장이다. 또한‘메인보드’에 상장된 기업은 ‘홍콩경제’를 대표하고 있다고 봐도 무방하다.

 

‘GEM’시장은 ‘고위험(High investment risk)’으로 분류되는 기업이 거래되는 시장으로서 모든 발행사에게 증권신고서나 상장관련 서류를 통해 회사에 대해 적절한 위험과 공시(Disclosure)를 통해 투자자에게 알리도록 하고 있다. 특히 GEM시장의 경우 ‘이익요건’을 두고 있지 않고 향후 회사이익을 예측하지 않아도 된다는 점이 ‘메인보드’와 대표적인 차이점이 되겠다.

 

그리고 GEM 시장의 모든 공시사항은 GEM 시장의 홈페이지(www.hkgem.com)에 알리게 돼있다. 즉, GEM 투자자는 GEM 웹사이트에 접속을 해 공시사항을 확인해야 한다.

 

홍콩의 ‘GEM’시장의 경우 한국의 중견, 중소기업 그리고 벤처기업이 상장을 하는 시장이나 한국의 코스닥시장에 비하면 거래량이나 기업규모 등 여러가지 측면에서 못하지만 최근에는 중국기업이 ‘GEM’상장기업을 인수 후 사업을 재편하는 소위 우회상장(Back door listing) 형태가 점차 증가하고 있는 추세다.

 

참고로 홍콩의 GEM시장이 크게 주목받지 못하는 이유는 무엇일까? 서비스, 금융업 중심의 홍콩은 제조업이나 벤처기업이 발달하지 않는 지역이고 홍콩 GDP에서 제조업이 차지하는 비중은 극히 미비하다는 점, 그리고 Main Board의 높은 명성과 기업의 평판으로 인해 상대적으로 투자자의 관심이 낮다는 점이 그 이유로 판단된다.

 

2) 홍콩상장의 외형 요건

 

구분

Main Board

GEM

시장 특징

성숙한 기업구조를 지니며 이익요건 및 재무요건을 충족시키는 자본구조를 지닌회사

모든 산업에 있어 빠른 성장이 기대되는 기업으로 향후 이익창출이 기대되는 회사

투자자

모든 계층의 투자자 참여( 전문투자자, 일반투자자, 연기금 등)

전문투자자 및 일부 제한된 투자자

이익 요건

3개의 요건 중 하나를 충족:

1. 당기순이익 요건

최근 3 사업연도간 총 당기순이익 HK$ 50m 이상   (가장 최근 사업연도의 당기 순이익이 HK$ 20m이며 그 전 2 사업연도의 합이 HK$ 30m 이상)

2. 시가총액/매출액 테스트

상장 시 시가총액이 HK$ 40억 이상

가장 최근 사업연도의 감사보고서 상 매출액이 H$ 500m 이상

3. 시가총액/매출액/현금흐름 테스트

상장 시 시가총액이 H$ 20억 이상

가장 최근 사업연도의 감사보고서 상 매출액이  HK$ 500m 이상 최근 3 사업연도의 영업으로 인한 현금흐름의 합이 HK$ 100m 이상

 이익요건 없음

구분

Main Board

GEM

영업 현황

- 설립후 3년 이상 경과 &계속적인 영업활동(합병 등이 있는 경우 실질적인 영업활동기간 고려)

- 합병 등이 있는 경우 당해 사업연도 결산재무제표 확정(사업연도말 3월 이내 합병 등이 있는 경우 다음 사업연도의 반기 감사보고서 제출) 또는 Proforma 재무정보 제출

- 상장예비심사 청구일 이전 1년동안 최대주주의 변경이 없을 것

- 설립후 2년 이상 경과 & 계속적인 영업활동(합병 등이 있는 경우 실질적인 영업활동기간 고려)

- 설립 후 1년 이 인정되는 경우 → 총자산 또는 시가총액이 HK$ 500m 이상 되는 경우 에 해당

주주 분산

- 주주수 300명(이익요건 또는 시가총액/매출액/현금흐름테스트 충족 시)

- 주주수 1000명(시가총액/매출액 테스트 충족시)→ 3명의 일반주주가 50%이상 지분을 소유할 수 없음

- 2년 전(영업활동이 개시된 기준)의 주주수가 최소 100명일 것

- 1년 전(영업활동이 개시된 기준)으로 1년전 주주가 300명 일 것

최소 유동

주식수

- 상장 시 시중에 있는 주식이 75억 원 이상이거나 발행 주식수의 25% 이상

- 상장 시 발행사의 예상 시가총액이 HK$ 100억 이상일 경우 거래소가 최소 유동비율을 15~25%로 낮춰주는 경우가 있음.

- 상장시 시총이 HK$ 40억 이하일 경우 25%(단 25% 의 금액이 최소 HK$ 30m)

- 상장 시 시총이 HK$ 40억 이상일 경우 20%(단, 20%의 금액이 최소 HK$ 1 Billion )

 

3) 상장 전 유의사항

 

기업은 상장을 위해 사전에 철저한 준비를 해야 한다. 상장 전 유의사항을 크게 5가지로 구분해 보고자 한다. 필자가 언급하고자 하는 유의사항 이라 함은 상장전에 발행사가 준비해야 할 필수 사항으로 이해하면 좋을 것 이다.

 

 감사인지정(Appointment of Auditors)

2~3년 후에 상장을 준비하고자 하는 기업의 경우 감사인과 관련 절차나 준비사항을 논의해야 한다. 그러나 모든 감사인이 상장관련 경험이 있는 것은 아니며 준비과정에서 변호사나 기타 전문가는 경험이 있는 감사인을 지정토록 요구하는 경우가 많다. 감사업무는 투자자의 신뢰, 시장의 건전성과 연관이 깊기 때문에 흔히 Big 4 회계법인을 비롯해 다수의 공개기업의 감사경험이 있는 회계법인을 고려하는 것이 유리하다. 그리고 이러한 경험이 풍부한 회계법인(감사인)의 경우 홍콩거래소와의 대응에 있어서도 많은 도움을 받을 수 있다.

 

② 기업소유구조 재검토(Legal restructuring)
감사인지정과 함께 발행사가 고려해야 할 것은 바로 법무법인 선정이다. 대다수 중국회사가 외국기업의 경우 새로운 역외지역(Off shore)에
 기업을 설립하고  회사의 기업소유구조를 변경시키는 경우가 많다. 이러한 모든 절차는 전문 Advisory 의 도움이 필요하며 이 또한 다양한 경험을 보유한 법무법인 또는 Advisory를 통해 진행돼야 할 것이다. 이와 더불어 기업소유구조 재검토과정에서 발행사의 최대주주 입장에서는 국가간 각종 Tax 이슈도 있기 때문에 매우 중요한 과정의 하나라고 보면 된다.

 

 자본구조 재편(Capital reorganization)
②번에서 언급한 기업소유구조 재검토 과정에서 발생하는 이슈는 모회사, 자회사 또는 계열사간 발생되는 인수, 합병, 영업양수도 지주회사(Holding company) 설립 등 다양한 주체(Entity)이 합쳐지고 나눠지게 된다. 예를들어 A계열사가 보유한 부동산, 동산, 계약 , 지분등이 B라는 회사로 이전될 수 있고 기업가치 평가를 통해 1주당
 매도 매수가격을 정하는 과정이 요구될 것이다. 이러한 자본구조 재편은 반드시 법원의 승인을 요구한다. 즉, 발행사는 새로운지주회사(버뮤다, 케이만등 조세회피 지역)를 만들경우 기존의 영위하던 사업을 지주회사와 합병하는 과정을 거쳐야 한다는 것이다.

특히 중국에 소재한 기업이 홍콩에 상장할 경우 자본구조 재편에 많은 시간을 할애해야 한다.

중국 기업이 해외에 상장하기 위해서는 중국감독위원회(CSRC, China Securities Regulatory Commission)의 승인을 받아야 하는 과정도 있고 또한 상장업무를 주관하는 Sponsor( 업무를 주관하는 증권회사)는 중국의 법무법인 그리고 Offshore 지역의 법무법인과 함께 본과정을 모두 조율하게 된다. 그만큼 모든 업무에 있어  Sponsor의 역할이 중요하다.

 

④ 경영진 및 회계구조 재편(Management and accounting reorganization)

상장규정에는 감사위원회, 이사회 구성, 사외이사의 자격요건, Compliance Officer 등 기업 지배구조의 건전성과 투명성에 필요한 견제와 균형의 장치를 요구하고 있다. 그리고 국제회계기준 또는 홍콩회계기준에 맞게 회사의 재무사항을 보고 공시를 하고 투자자에게 이해를 시킬 수 있는 전문 CFO도 필요할 것이다. 특히, 홍콩의 경우 글로벌 기관 투자자가 있기 때문에 이러한 시스템을 갖추고 있지 못할 경우에는 많은 어려움에 직면할 수 있다.

 

4) 홍콩상장 절차

 

 발행사는 앞서 언급한 상장 전 모든 정비를 완료됐다고 가정할 경우 1년 정도의 기간을 갖게 된다. 예시되는프로세스는 아래와 같다.

 

프로세스

일정(예시)

1. IPO 계획설립 및 준비

15 January 2014

2. 스폰서, 감사인, 법무법인 등 전문가 선정

1 February 2014

3. 각 전문가 별로Time table 및 업무분장 선정

15 February 2014

4. 3개년간 재무제표 감사보고서 작업  회계법인 최종 의견 수렴

15 February 2014  ~ 30 April 2014

5. 상장심사청구서 준비 및 거래소 제출서류 준비 및 완료

15 February 2014

6. 그룹 지배구조 재편 완료

31 March 2014

7. 법률, 세금 및 다른 회계이슈 정리 마무리

31 March 2014

8. 법무의견  가치평가 리포트 작성완료

15 April 2014

9. 스폰서에 의한 실사보고 최종 점검  완료

30 April 2014

10. A-1 서류 제출

1 May 2014

11. 반기보고서 예비감사 완료

15 June 2014

12. 홍콩거래소와 SFC(증권감독국) 심사대응

From 1 June to  31 July 2014

13. 상장심의위원회 심의 결과발표

15 August 2014

14. 증권신고서 제출, 효력 발생  공모

15 September 2014~28 September2014

15. 홍콩거래소 상장

30 September 2014

 

대우증권 홍콩법인 IB파트 신동민 차장
경력: 대우증권 리서치센터 Analyst 5년, IB본부
 IPO부 5년
        (現) KDB대우증권 홍콩법인 IB파트 근무 중(홍콩Type 6 License Responsible Officer)

 

 

※ 이 원고는 외부 글로벌 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.

 

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