중견기업을 위한 홍콩 주식시장 입성하기(Part 1: 홍콩상장의 이해)

 

신동민 KDB 대우증권 홍콩법인 IB파트 차장

 

 

 

국제 금융시장에서 ‘홍콩’ 의 위상은 아직 건재하다. 홍콩 주식시장의 시가총액은 약 4000조 원으로 한국 시가총액인 1200조 원의 3.3배에 해당한다. 은행, 자산운용, 헤지펀드, PE펀드의 Asia Head quarter가 모여있는 ‘금융허브’이며 중국 대표기업을 비롯해 부동산 개발(Developer), 금융, 리테일 관련 기업도 홍콩을 주요 거점으로 운영하고 있을 정도로 아시아 진출의 교두보 역할을 한다. 지난 9월 19일 미국 NYSE에 상장한 알리바바도 홍콩상장을 먼저 검토했었을 정도로 글로벌 기업의 홍콩상장에 대한 관심은 식지 않고 있다.

이러한 시점에서 홍콩 주식시장에 우리의 중견기업이 입성하기 위한 준비, 유의사항을 다음과 같이 제시하고자 한다.

 

Part  1) ‘홍콩상장’의 기본 이해     1) ‘상장’이란?     2) 홍콩거래소 소개     3) 홍콩상장 4가지 장점     4) 홍콩상장시 사전에 검토해야 할 5가지 사항   Part 2)‘홍콩상장’ 준비 및 절차    1) 메인보드 vs GEM    2) 홍콩상장의 기본요건 (질적요건, 양적요건)    3) 상장 전 유의사항    4) 홍콩상장 절차

 

1) ‘상장’이란?

 

상장(上場)이라 함은 ‘말그대로 시장에 첫 발을 내딛는다’는 의미로서 정보공유가 되지 않았던 일반기업이 일정 요건을 갖춰 공개기업으로 바뀌는 것을 의미한다. 예를 들어 정보를 외부에 의무적으로 공개할 필요가 없는 개인기업의 경우 최대 주주(Owner)의 의사결정에 따라 모든 것이 결정되는 것이 보통의 사례이다. 왜냐하면 개인소유의 회사이기 때문이다.

 

그러나 기업이 주식시장에 공개돼 상장될 경우에는 회사에서 진행되는 모든 자세한 회사 사항을 의무공시(obligation to disclosure)를 통해 알려야 한다.

 

예를 들어 ‘H사’의 오너이자 CEO인 Mr. Lau가 회사소유의 건물을 담보로 차용을 해 수십억 원을 호가하는 홍콩의 고급아파트를 구입했다고 하자. 만일 이 회사가 공개되지 않은 개인소유의 기업이라면 전혀 문제가 되지 않을 수 있을 것이다.

 

그러나 만일 거래소에 상장된 기업이라면 일반투자자가 납득을 할 수 있을까?

회사 내부의 주요의사결정은 ‘이사회’를 통해 진행이 되고 1년에 주주총회를 거쳐 주총의 승인을 받는 다양한 항목이 존재한다. 참고로 이사회란 ‘회사의 업무 집행에 관한 의사를 결정하기 위해 이사 전원으로 구성되는 주식회사의 필요상설기관’이다. 위의 사례에서 보듯이 회사의 주요 의사결정은 이사회 및 주주총회를 통해 진행돼야 하므로 상장이 될 경우에는 이러한 점에 더욱 신경을 써야 하는 것이다. 물론 비상장 기업의 경우에도 원칙적으로 이러한 절차를 밟아야 하는 것은 당연하다. 그만큼 공개된 기업으로 일반투자자를 위한 회사 투명성을 높이고 소액 주주가치를 제고할 수 있는 다양한 동인(動因)이 생기게 되는 것이다.

 

2) 홍콩거래소 소개

 

한국은 한국거래소(Korea Exchange)가 있다면 홍콩에는 HKEX가 있다. HKEX는 ‘Hong Kong Exchanges and Clearing Limited’의 약자로서 홍콩주식거래소(Stock Exchange of Hong Kong) 및 청산결제(Clearing) 및 옵션(Option)의 지주회사이다. 즉 HKEX는 주식, 옵션, 청산결제를 모두 총괄하는 지주회사로 홍콩상장사(코드번호 0388)이다.

 

HKEX의 주요 업무 중 하나는 홍콩주식시장에 상장하려는 상장기업을 감독하고 상장 거래, 청산결제 등에 대한 전 프로세스를 관리감독한다. 이 중 기업에 대한 상장에 대한 심사 및 승인을 하는 것이 주요 업무중의 하나이다.

 

3) 홍콩상장 4가지 장점

 - 다른 국가의 주식시장과 차별화된 홍콩주식시장의 4가지 장점은 다음과 같다.

 

 ① 상장자체의 명성(名聲)

엄격한 홍콩거래소의 상장절차를 거쳐 홍콩 주식시장에 상장됐다는 것은 그 자체만으로 회사의 명성을 대변해 준다. 고객의 명함에 홍콩상장코드가 있으면 일단 홍콩거래소에 의해 검증된 기업으로서 신뢰가 높아질 것이다. 홍콩에 상장된 그들만의 League를 인정해 준다는 것이다.

 

 ② 세제 혜택 및 금융인프라 환경

홍콩의 경우 자본 흐름에 대한 제약이 없고 세금제도가 단순(배당소득,자본소득, 상속에 대한 세금이 없음)하며 언제든지 환전이 가능하고 결제시스템이 잘 갖춰져 있다. 홍콩의 결제시스템을 통해 홍콩 달러, US 달러, EURO, RMB 등 4개 통화에 대한 은행 간 이체가 가능하다.

 

 ③ 글로벌 금융기관 참여

홍콩의 경우 주식시장에서 리테일 투자자가 40% 비중을 차지하고 있으며 기타 해외유수의 자산운용, 연기금도 활발히 참여하고 있다. 특히 글로벌 IB 및 중국의 주요 금융회사의 리서치센터에서 커버하는 다양한 보고서는 투자자에게 정보의 비대칭성을 해소해주고 있다. 리서치의 Coverage 폭이 넓다는 점은 저평가 된 많은 기업이 발굴될 가능성이 크고 기관 및 개인투자자에게 활발한 참여를 유도할 수 있다.

 

 ④ 중화권 비즈니스 확장기회

홍콩에 상장된 중국기업을 포함해 다양한 글로벌 다국적 기업은 상장 이후에 중화권 비즈니스 기회를 넓힐 수 있다. 홍콩에 상장된 기업의 경우 중국시장에서 해당 기업이 지명도를 확보할 수 있게 되고 이를 계기로 중화권 사업에 쉽게 진출하게 된다. 홍콩은 중국의 경제 성장에 참여하려는 글로벌 투자자에게 있어 가장 풍부한 유동성을 제공하는 시장이기도 하다.

 

 4) 홍콩 상장 시 사전에 검토해야 할 5가지 사항

 

한국 기업 중 홍콩상장을 검토한다면 다음의 5가지를 미리 파악한다면 상장을 검토하는 데 있어 큰 도움이 될 수 있다.

 

첫째, 기업의 주요 활동이 Mainland China 지역과 연관성이 있나?

 

회사의 주요 매출이나 사업영역이 중국 및 아시아 지역과 연관이 있어야 한다. 이는 기업이 상장 시에 일반투자자 입장에서 중요하게 보는 점이다. 매출지역이 주로 한국에만 유지된다고 하면 한국상장 검토를 권한다. 홍콩은 중국 및 아시아권에서 사업을 영위하는 기업이 대부분이기 때문에 중국 비즈니스와 관련 없는 기업이 실제 상장을 한다 하더라도 시장에서 관심을 받지 못하고 소외될 가능성이 매우 크고 무엇보다 상장 시 기업가치 측면에서 좋은 평가(Valuation)를 받기 힘들다. 홍콩 상장관련 검토를 했던 베이직하우스, 이랜드 차이나도 모두 중국에서 성공한 대표기업이었기 때문에 가능했다.

 

둘째, 이익규모가 100억원 수준이 가능한가?

 

홍콩거래소 상장규정에 따르면 홍콩의 메인보드(Main board, 한국의 유가증권 시장)에 상장하기 위한 순이익 요건으로 최근 연도 순이익이 최근연도 2000만 홍콩달러(28억 원)이고 2년전 순이익이 최소 3000만 홍콩달러(42억 원)을 충족할 것으로 규정하고 있다. 환언하면 3개년 동안 5000만 홍콩달러(70억 원)의 순이익을 내야 한다.

 

그러나 이는 최소 규정일 뿐 홍콩 상장 시에는 최근 연도 순이익 규모가 최소 7000만 홍콩달러(100억 원) 수준의 기업이 마케팅에 성공할 확률이 있다. 그 이하의 종목의 경우 통상 소형주로 분류가 돼 기관투자자의 관심을 끌지 못할 가능성이 매우 높고 이는 공모 시 적정가격을 받기에도 어렵다는 의미로 이해하면 된다. 좀 더 자세히 설명하면 주가이익비율(PER)이 10배로 가정 시 최소 회사의 가치가 1000억 원은 돼야 한다는 점이다.

 

셋째, 고비용 구조를 감수할 수 있는가?

 

홍콩 상장 시에는 최소 2000만 홍콩달러(28억 원)의 비용을 감당해야 한다. 그리고 모든 전문가 집단에는 계약과 동시에 30% 수준의 착수금이 지불됨을 감안하면 6000만 홍콩달러(8억 원)의 초기비용이 발생된다. 홍콩은 법무, 회계, 스폰서(Sponsor) 등의 전문가 집단에 지불되는 비용이 한국과 달리 매우 크다. 스폰서는 상장을 위해 기업에 재무컨설팅을 진행하는 역할을 하며 구체적으로 실사, 재무컨설팅, 기업지배구조 개선업무를 하며 홍콩거래소로부터 상장관련 심사대응을 같이 진행한다. 한국증권사의 대표 주관회사 개념과 비슷하다. 인수자(Underwriter)란 주식공모를 위한 마케팅업무를 주로 수행하며 기관투자자나 일반투자자에게 주식을 모집해 판매하는 역할을 수행한다. 기타 법무법인, 회계감사법인은 각각 5000만~6000만 홍콩달러 수준으로 한국에 비하면 상당히 높은 편이다. 그리고 부동산 개발업체 및 자산을 많이 보유하는 기업의 경우 별도의 Property valuation 기관을 선정하기도 한다.

 

홍콩의 경우 스폰서, 인수자 그리고 법무·회계법인의 전문화된 검증과 서비스를 통해 상장사로서의 틀이 갖춰지게 되고 이는 발행사와 투자자 모두 건전한 자본시장의 틀 안에서 공존공생(共存共生) 할 수 있는 선순환 구조를 이루고 있다. 결국 이런 상장비용을 낮추는 유일한 방법은 회사의 규모를 크게 키워서 공모규모를 키우는 것이고 앞서 언급한 이익수준 및 공모 규모가 커질수록 상장비용은 상대적으로 줄어들 것이란 점을 염두에 두어야 한다.

 

[상장비용]    - 스폰서:  HK$ 400만~500만    - Underwriter: 4~5%(HK$ 500만, 공모금액 100억 원 가정)    - 법무법인: Issuer(홍콩현지 및 해당국가법무법인)  HK$ 500만~600만    - 회계감사법인: HK$ 500만    - Property Valuation: Depends on situation

 

넷째, 상장을 위한 인력풀이 충분한가?

 

홍콩상장을 위해서는 홍콩거래소, 스폰서간의 미팅, 전화통화, 이메일을 포함한 의사소통과 공시 및 상장 후 모든 사항이 모두 영어로 이뤄진다. 상장을 위해서는 홍콩회계사, 홍콩 상장사에서 경험이 있던 회계전문가를 고용하고 공시를 담당할 직원도 선정해야 한다. 이러한 충분한 인력을 바탕으로 상장준비를 해야만 한다.

 

외부에 인력을 Outsourcing해 의존하기보다는 회사 내부적으로 경험이 풍부한 인력을 채용해 상장 후 거래소 및 주주와의 의사소통을 위한 별도의 조직을 구성함이 바람직할 것이다.

 

다섯째, 회사 미래전략에 대한 확실한 비전을 갖고 있는가?

 

기업의 오너는 회사의 미래전략에 대한 확실한 계획과 단계별 비전을 갖고 있어야 한다. 그리고 상장 준비단계에서 이러한 미래전략에 대한 구체적인 전술이 구체화되는 경우도 많다. 상장 이후에 회사의 비전은 매우 중요하며 회사의 ‘주식이야기(Equity Story)’를 홍콩에 있는 투자자에게 설득하고 이해시킬 수 있는 것도 매우 중요한 준비사항 중 하나이다.

 

올해 상장한 홍콩 허브티(Herbal Tea) 업체인 Hung Fook Tong 은 상장 시 중국 비지니스에 대한 Vision을 제시한 바 있다. 그러나 상장 후 회사의 미래전략에 대한 부분에 대한 투자자의 반응은 중립적인 것 같다. (최근 주가가 내려가는 추세임.)

 

 

기고자: KDB 대우증권 홍콩법인 IB파트 신동민 차장

경력: KDB 대우증권 리서치센터 Analyst 5년, IB본부  IPO부 5년

(現) KDB 대우증권 홍콩법인 IB파트 근무 중(홍콩Type 6 License Responsible Officer)

Tel. +852-2514-1351 E-mail. edward.shin@dwsec-hk.com

 

 

※ 이 원고는 외부 글로벌 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.