FUTEJ &Partners, s.r.o.: law firm 박병성 변호사

지난 기고에서는 한국 기업의 슬로바키아 진출 시 고려해야 할 사항에 대해서 전반적으로 언급하였다. 이번 기고에서는 특히, 회사법과 관련하여 좀 더 구체적으로 살펴보겠다.

슬로바키아는 한국과 달라서 한국의 유한회사와 유사한 유한책임회사(limited liability company, “s.r.o.”, 이하 유한회사라 한다)가 일반적인 형태이다. 거의 모든 기업이 이러한 형태를 취하고 있다. 이는 주식회사와 비교해서 자본금, 주주인원수, 법정기구, 각종 변경절차 등이 간편하기 때문이다.

특히, 유한회사의 법정 기구는 대표자와 주주총회가 전부다. 우리나라에서 일반적인 형태인 주식회사처럼 이사회가 존재하지 않는다. 그러므로 대표자에게 포괄적인 권한이 위임되어 있다. 이하에서는 유한회사를 중심으로 살펴보도록 하겠다.

우선, 설립과 관련하여 사업면허를 먼저 받아야 한다. 사업면허소에서 사업면허를 발급하며, 신청 시 정관 및 대표자의 범죄경력조회서를 제출해야 한다. 회사가 주주가 될 경우 주주인 법인의 등기부등본이 첨부되어야 한다. 기간은 법상으로 7일이 소요된다.

최근 법인이 단독주주가 될 수 있는지에 대해 많은 문의를 받는다. 슬로바키아법상 유한회사는 또 다른 유한회사의 단독주주가 될 수 없다. 그러므로 한국의 모기업은 대부분 주식회사이므로 슬로바키아에 유한회사설립 시 단독주주가 될 수 있다.

사업면허를 취득한 후 상사법원에 법인등록 신청을 해야 한다. 위 사업면허, 정관, 대표자의 서명견본이 신청 시 제출되어야 한다. 기간은 역시 법상 7일이 소요된다.

이렇게 법인이 설립되면 세무서에 소득세 및 부가세 번호를 신청한다. 최근 법 개정으로 인해 부가세번호의 발급이 어렵게 되었다. 부가세번호 발급 요건은 두 가지다. 첫째는 임의적 신청으로 설립 후 바로 세무소에 신청하지만, 최근 부가세 사기가 극성을 부려 세무서에서는 임의적 신청 시 발급을 거부하는 경향이 강하다. 따라서 두 번째 방법인 필수적인 신청이 유도되고 있다. 필수적 신청을 위해선 매출이 4만9790유로에 달해야 한다.

최근의 법개정이 신규 진출업체에는 다소 무리한 요구가 되고 있어 우회적인 방법이 모색되고 있다. 기존에 VAT를 가진 업체를 인수하는 것이 비용과 시간적인 면에서 선호되고 있다.

이렇게 법인이 설립된 후 회사 입장에선 각종 변경사항을 등록할 필요가 있을 것이다. 가령 대표자 변경, 주소 변경, 자본금 변경 등의 경우가 있을 수 있다. 대부분 주주총회 결의서, 새로운 대표자의 범죄경력 조회서및 서명 견본, 신청서 등이 요구되며, 주주가 법인인 경우 법인의 등기부등본이 요구된다. 특히, 감자의 경우 다소 절차가 까다롭다. 2번의 요식적 공시기간인 15일과 90일을 거쳐서 법원의 승인을 받아야만 감자가 가능하다.

법인이 존속하는 동안 매년 6월 말까지 재무제표를 주주총회에 상정하고 3개월 이내에 승인 여부를 결정해야 하며, 승인 시 30일 이내에 법원에 승인된 재무제표를 제출해야 한다. 위 기간 내 재무제표의 복사본과 대표자의 승인을 서면으로 함께 법원에 제출하지 아니하는 경우 3310유로의 벌금이 부과될 수 있다.

마지막으로 법인의 소멸 시, 청산 또는 파산의 방법이 있다.

청산은 자발적 소멸로서 다음과 같은 절차를 밟는다. 주주총회 결의로 시작하여, 이후 법원신청(청산법인으로 명칭 “-in liquidation” 변경) 및 청산인 선임 → 재무제표의 신고 → 3개월 이상의 채권자 등을 위한 공고 및 고지 → 자산처분 → 청산완료 및 재무제표 등 작성 → 재무제표 등에 대한 주주총회 결의→ 세무기관 법인세신고서 제출 → 세무기관의 승인→ 부가세 해지신청 → 법원에 등록말소신청을 하여 소멸에 이르게 된다.

파산은 비자발적 소멸로서 채권자, 회사 본인 및 청산인이 신청할 수 있다. 신청이 이루어지면 법원은 변제능력 또는 채무초과 상태를 형식적으로 검토한 후 결정을 내리게 된다. 파산회사는 명칭이 “- in bankruptcy”로 변경되며 행위에 제한을 받을 뿐만 아니라 각종 집행행위 등으로부터 면제를 받는 반사이익을 누린다. 이후 법원은 변제능력에 대해 채무자에게 소명기회를 제공한 후 실질적 파산결정을 내리거나 임의적 파산관재인을 선임할 수 있게 된다. 그리고 채권자 신고, 채권자 집회, 자산처분 및 배분이 이루어지면 법원은 회사를 소멸시킨다.

파산의 경우, 최근 파산법 개정으로 대표자에 대한 책임이 강화되었다. 대표자는 채무초과 상태를 알았거나 알 수 있었던 때로부터 30일 이내에 파산신청을 해야 하며, 그렇지 않을 경우 최대 1만 유로 범위에서 자본금에 해당하는 액수만큼 벌금을 내야 한다.

위와 같이 회사의 성립에서 존속 및 소멸에 이르기까지 살펴보았다. 특히, 슬로바키아의 특성상 행정적 기일이 지켜지기가 어려우므로 진출하고자 하는 기업은 충분한 시간적 고려가 있어야 한다.