중앙아시아 진출 시 우려되는 파트너 리스크의 관리

법무법인 미르 윤은규 변호사

중앙아시아 국가에 진출해 사업을 하고자 하는 기업은 일반적으로 리스크를 줄이고 안정적인 현지화를 꾀할 목적으로 현지의 유력자(개인 또는 법인)를 파트너로 해 합작사업을 하는 경향이 있습니다. 중앙아시아 국가에는 아직도 과거 소비에트 경제체제 하에서 비공식적인 네트워크를 이용하던 문화적 잔재가 아직 남아 있기 때문에 이러한 특징이 더 두드러지게 나타난다고 볼 수 있습니다.

현지 파트너와 합작사업을 하는 이유는 나름의 장점이 있기 때문인데, 예를 들면, 현지 정부가 발주하는 사업의 경쟁입찰에서 낙찰가능성을 높이고, 현지 파트너가 보유한 독점사업을 위한 권리, 사업부지, 영업망 등을 활용할 수 있으며, 사업에 필요한 인허가 발급에 도움을 받고 사업과정에서 발생할 수 있는 불특정 위험으로부터 회사를 보호할 수 있다는 것 등입니다. 이처럼 기업마다 현지 파트너와의 합작사업에 이르게 되는 데는 나름의 사정과 이유가 있습니다. 그러나 합작 파트너와 좋은 관계를 유지하는 동안에는 합작사업에 큰 도움을 받기도 하는 반면, 파트너와의 관계가 나빠지는 경우에는 사업 자체가 위험에 처하게 될 수 있기 때문에 신중한 판단과 대처가 필요합니다.

합작사업의 초기 단계에서는 합작회사의 지배구조를 잘 설정하는 것이 매우 중요합니다. 합작회사 설립 전에 파트너와의 사이에 지분비율 뿐만 아니라 전반적인 회사 운영에 대한 합의가 이루어져야 합니다. 현지 회사 관련 법규를 파악해 합작회사의 집행기관의 구성, 회사 기관의 의사결정 프로세스, 분쟁 해결절차, 이익배당 및 손실에 대한 보상 등 주요 쟁점에 대해 반드시 현지 파트너와 합의가 이뤄져야 하고, 필요한 규정을 합작회사의 정관에 반드시 명시해야 합니다. 입찰사업의 특성상 먼저 대략적인 사항만 정하여 회사를 설립하고, 낙찰 후에야 회사 운영에 관한 세부적인 협의를 하는 경우를 종종 보게 되는데, 위험한 결과를 초래할 수 있으므로 지양해야 합니다.

또한, 현지 파트너가 운영하거나 특수관계인으로 있는 회사와는 되도록 거래관계를 맺지 않는 것이 좋습니다. 현지 파트너가 합작회사의 집행기관을 맡고 있으면서, 자신이 사실상 운영하는 회사를 합작회사의 하청업체로 들여서 과기성을 받게 하거나, 합작회사에 비싼 가격으로 원자재를 납품하게 하는 등 부작용이 종종 발생하기 때문입니다. 중앙아시아 국가의 회사관련 법령에는 대부분 회사와 주주간 자기거래에 대해 정관상 허용하는 규정이 없으면 원칙적으로 금지하는 규정을 두고 있습니다. 관련 법규정을 잘 알지 못한 채 파트너와의 협상에 참여하게 된다면, 만연히 정관상 불리한 규정을 도입하는 우를 범하게 될 가능성이 있으므로 주의해야 합니다.

합작사업의 특성상 현지 파트너에게 반드시 지분을 나누어 주어야 할 필요성이 있는 경우가 아니라면 파트너로부터 필요한 도움은 받되 정기적으로 보호비 명목의 금원을 챙겨주면서 일정한 거리를 유지하는 계약관계가 더 좋을 수 있습니다. 파트너에게 합작회사의 지분을 준 경우에는 파트너와의 관계가 나빠졌을 때에도 사사건건 경영에 간섭을 받아야 하지만, 계약관계는 언제든지 해지할 수 있기 때문입니다.

덧붙이자면, 합작사업을 하면서 현지 파트너로부터 사업상 여러 가지 도움을 받는 것도 좋지만, 우리 기업이 현지법 전문가로부터 적절한 도움을 받아 사전에 현지법을 충분히 이해하고 적법한 절차를 준수하는 것이 반드시 필요합니다. 현지 파트너와 분쟁이 생기는 경우, 소송과정에서 현지법령을 위반한 것이 드러난다면 사태를 더욱 꼬이게 만들 수 있기 때문입니다. 현지법령과 회계 세무 등의 처리가 한국과는 차이가 있으므로 전문가의 도움을 받아 우리 기업이 그 중요성을 직접 인식하고 있어야 하고, 현지 파트너에게 너무 많은 것을 의존하지 말아야 할 것입니다.
 

※ 이 원고는 외부 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.