미국 현지 파트너와 합작투자 시 유의 사항

뉴욕 공인회계사 박중련(Ryan C. Pak, CPA)

1. 합작투자의 필요성

OEM소비품 제조업체들은 한 번쯤 미국 시장에 독자 브랜드를 출시하는 것을 생각해봤을 것이다. 실패하면 큰 재정손실을 볼 수도 있지만, 이 경험을 통해서 회사의 능력을 키울 수도 있다. 이때 한국 제조업체들의 잠재적 파트너는 바이어 입장에서 마주하던 사람들이다. OEM 제조업체의 로망이 브랜드 출시인 것처럼 그들의 로망도 자기 사업을 운영하는 것이기 때문에 궁합이 완벽하게 맞는다. 미국 현지 파트너의 마케팅 능력과 한국 제조업자의 디자인, 제품 생산과 자본이 합치면 놀라운 시너지 효과를 볼 수 있다.

2. 합작투자의 전초과정

미국 현지 파트너와 합작투자를 통한 브랜드 출시를 결정했으면 일단 서로가 비공개 합의서(Non-Disclosure Agreement)에 사인한 후 대화를 시작한다. 대화가 진전돼 큰 틀의 합의에 도달하면 그 내용을 양해각서(Memorandum of Understanding)를 통해 서로 교환하게 된다. 그리고 추후에 합작투자합의서(Joint Venture Agreement)를 통해서 사업의 자세한 내용과 양자 간의 권리와 책임을 조절한다. 이때 현지 변호사의 도움을 받아 모든 세부사항을 충분히 검토해야 한다. 또한, 모든 시작에는 끝이 있듯이 회사가 해체될 때 재산 분배에 대한 출구전략도 명시하는 것이 좋다. 합의가 끝나면 합작투자회사 설립에 들어가는데 이때 변호사를 통해서 가장 유리한 주(州)와 합작투자회사의 형태를 골라서 회사를 설립하면 된다.

3. 합작투자의 종류

합작투자회사는 LLC(유한투자회사), 파트너십, 법인 중 하나의 형태로 운영될 수 있다. 요즘은 설립과 해체가 쉽고 소유지분과 이익분배지분을 달리 운영할 수 있는 LLC가 각광받는 추세이다. 대개 자본력이 있는 제조회사인 한국 파트너가 더 많은 투자를 하고 이익은 양분하는 형태를 취한다. 이때 현지 파트너의 자본 참여를 최대한으로 유도해서 위험 부담도 줄이고 동기부여를 할 수 있으면 좋다. 그래도 경영자인 현지 파트너의 연봉에 따라서 실질적 이익배분이 달라질 수 있기 때문에 수긍할 만한 적절한 임금을 보장해주고 이익이 났을 때 인센티브를 주는 방식이 이상적이다. 경영 실적에 상관없이 고액 연봉을 받는 형태는 동기부여가 약할 수 있고 잘못하다가는 과다 손실로 이어질 수 있다.

4. 합작회사 관리

외국계 회사가 한국에서 한국 파트너와 합작투자를 할 때 그들은 CEO를 한국인에게 맡기고 본인은 CFO직을 맡는다고 한다. 그만큼 그들은 곳간 관리를 중요하게 생각한다. 비록 한국 파트너가 CFO를 파견하지 못하더라도 그와 비슷한 역할을 다양한 방법으로 대체할 수 있다. 첫 번째로는 독립적인 회계사를 선임해서 매년 회계감사를 하는 것이다. 재무제표가 실제상황을 반영하는지를 확인하는 절차이다. 이것은 은행이 일정액수 이상을 빌려주는 고객에게 회계감사보고서를 요구해 재정 상태를 모니터하는 것과 같다.

다음으로는 한국 관련 국제세법에 경험이 풍부한 현지 동포 회계사를 선임해 자문하는 것이다. 아무래도 일반 미국 현지 회계사는 한국 관련 국제세무에 경험이 부족할 수 있다. 재무제표에 대한 분석과 세무보고에 대한 자문받는데 비교적 수임료가 저렴한 편이다. 국제부서 책임자는 합작업체의 재정 운용의 효율성을 분석하고 미국 정부의 요구사항이 준수되는지 눈여겨보아야 한다. 예를 들면 최고급호텔 투숙과 First Class 비행기 탑승으로 출장비가 남용되지는 않는지를 확인할 수 있다. 그리고 한국 파트너는 미국에서 투자자 신분이기 때문에 법인세 신고를 철저히 해야 한다. 우리가 돈의 생리에서 알 수 있듯이 일단 투자금이 지출되고 나면 현지 파트너에게 끌려다니게 될 수 밖에 없다. 그나마 우리가 할 수 있는 일은 경영 과정과 결과에 의미 있는 질문을 던져서 파트너로서의 이익을 보호하고 현지 파트너가 더 신중하게 경영에 임하게 하는 것이다.

미국에 합작회사를 설립했을 경우 최소한 미국 현지 파트너가 보내주는 재무제표가 제대로 작성됐는지와 재무제표를 분석할 수 있는 능력을 갖고 생산적인 의견 교환을 할 수 있는 시스템을 유지하는 것이 바람직하다.  한국의 국제부서 책임자들이 미국의 세무행정을 꿰뚫을 수는 없기 때문에 한국과 관련된 국제세무에 익숙한 회계사를 고문으로 선임해 자문을 받는 형식으로, 도움이 필요할 때 자발적으로 찾을 줄 아는 지혜와 중요한 결정을 내릴 때 전문가의 도움을 받는 Due Diligence가 필요하다.

※ 이 원고는 외부 글로벌 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.