러시아 정부기관 기업감사에 대응하는 방법은?

- 기업감사의 종류, 감사에 대비한 기업의 3대 대응원칙 등 -

□ 러시아 정부기관의 기업감사, 어떻게 예측하고 준비할 수 있을까?

 ○ 4월 19일(화) 오전 상트페테르부르크 Indigo호텔에서 Awara 법무법인 주최로 러시아 정부기관의 기업감사 대응법 및 최고경영자의 책임범위에 대한 세미나가 개최됨.

  - 연사로는 선임법률가 Ms. Yulia Talagaeva 및 파트너 Mr. Anton Kavakov가 참가했으며, 30여 명의 현지기업 및 외국계기업 직원을 대상으로 관령법령 및 사례를 소개함.

 ○ 러시아 정부기관의 기업감사 대응 관련, 기업이 참고할 수 있는 법령은 '중앙·지방정부 기업감사시 법인 및 개인사업자의 권리보호법'(FZ No.294, 2008.12.26.)임.

  - 기업감사 유형은 실시주기에 따라 정기감사와 불시감사로 나뉨. 정부기관은 감사 대상기업에 우편 혹은 '기타 방법(전보, 인편 전달)'으로 감사 예정임을 사전통보할 의무가 있음.

실시주기에 따른 러시아 정부기관의 기업감사 분류

자료원: Awara Law

 ○ 최근 러시아 정부는 (경제) 위기대응의 일환으로 2016년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 한시적으로 중앙·지방정부의 기업 정기감사 대상에서 중소기업을 제외하는 법령을 발표한 바 있음.

  - 해당 정기감사 면제대상에서 보건, 교육, 난방, 발전, 에너지절감 및 에너지 효율성 개선산업 종사 기업은 제외되며, 이 경우 3년 내 2회 이상 감사 실시가 가능함.

  - 해당 기업이 행정법 혹은 기타 법규의 중대한 위반을 저지른 경우에도 정기감사 면제대상에서 제외됨.

 ○ 기업감사 관련, 또다른 변화는 2016년 4월 부로 중앙 및 지방 이민국 조직의 내무부 통합이 진행되고 있다는 점임.

  - 감원으로 인한 일시적 인력 부족도 예상되나 이민국이 경찰과 특수경찰조직을 포함한 내무부의 일부가 됨에 따라 유관기관 동행 시 위압감이 증가할 것으로 보임.

러시아 노동법 위반 관련 최근의 주요 변화

자료원: Awara Law

 ○ 국세청 감사는 ① 서류감사, ② 출장감사, ③ 거래처 감사, ④ 특정거래 감사, ⑤ (주로 글로벌 기업의 모회사와 자회사 간 자금이동에 대한) 이전가격 감사 등으로 나뉨.

  - 서류감사 시 의문점이 생길 경우 기업에 해명을 요구할 수 있으며 작업장 실사도 가능함.

  - 출장감사 시 요청가능한 서류 범위는 별도로 제한돼 있지 않으나, 감사대상인 세금 및 기간에 관련된 문서만 요구하는 것이 원칙임.

  - 이전가격 감사는 서류감사, 출장감사 혹은 국세청의 모니터링 결과 추가조사필요성이 감지되는 경우, 중앙국세청이 모스크바에서 실시하게 되며, 조사대상기간은 최근 3년임.

정부기관 감사에 대비한 기업의 3대 대응원칙

자료원: Awara Law

□ 기업 대표자의 법적 책임범위는 어떻게 될까?

 ○ 최고경영자의 법적 책임범위는 ① 행정법 위반, ② 형법 위반, ③ 회사의 부채, ④ 회사가 입은 금전적 손실, ⑤ 회사의 불필요한 지출 등임.

  - 회사가 부도날 경우 부도일 15일 전까지 정부 등록기관에 신고하지 않으면 회사 부채에 대한 책임을 최고경영자가 지게 됨. 또한, 최고경영자의 작위 혹은 부작위로 인해 부도가 났을 경우에도 채무이행의 책임은 최고경영자에게 있음.

 ○ 행정법을 위반할 경우 기업뿐 아니라 '책임자(должностное лицо)'도 동등한 책임을 지게 됨.

  - 책임자는 원칙적으로는 최고 경영자에 해당하나 조직구조 상 고용자 관리, 재산관리나 은행처분 등 해당 기능을 담당하는 경영진도 책임자로 해석할 수 있음.

  - 흔히 '준법경영(Compliance)'으로 일컬어지는 경영진의 법규준수원칙 및 예방활동에 반한 근로자의 행위로 행정법 위반이 발생한 경우, 책임이 경감될 수 있음.

  - 예를 들어, 상점에서 계산원이 경영진의 매뉴얼 제공 및 작업장 비치 등 주의환기에도 영수증을 발행하지 않고 물건을 판매할 경우, 경영진에게는 책임을 묻지 않은 판례가 있음.

 ○ 법인 대표자의 책임을 규정하는 러시아 민법 53조 1항에 따르면, 최고경영자는 이성적이고 양심적으로 작위 혹은 부작위할 의무가 있음.

  - 비양심적인 행위란 ① 회사의 이익과 상충되며 개인이나 특정 소유주의 이해관계에 맞는 행위, ② 거래정보의 외부 누출, ③ 회사 승인이 없는 행위, ④ 해당 행위가 회사에 손실을 입힌다는 사실을 인지했거나 충분히 인지할 수 있었을 것으로 예상되는 경우 등임.

  - 비이성적인 행위란 ① 의사결정 시 재무팀 혹은 회계팀과 상의하는 등 보유한 정보를 고려하지 않은 경우, ② 의사결정에 필요충분한 정보를 수집하지 않은 경우, ③ 재무팀, 혹은 회계팀의 동의를 얻는 등 일반적인 내부절차를 거치지 않은 경우 등임.

 - 기업의 손실에 대한 최고경영자의 이성적인 행위를 판정하는 기준은 ① 사업의 규모, ② 통상적인 사례 및 기업 내부절차, ③ 주의의무 이행여부 등임.

 ○ 최고경영자의 책임 여부는 판결을 내리는 지방법원이나 판례에 따라 상이함.

  - Case 1: 영업손실이 큰 기업의 최고경영자가 비용이 많이 드는 해외출장을 실시했을 경우, 해당 출장 시 업무 이외의 행위을 하지 않았고, 출장으로 인해 계약을 수주했다면 합리적인 행위로 간주될 수도 있음.

  - Case 2: 투자회사 대표가 행정법 위반 건에 대한 중앙금융감독원의 명령에 불복해 지방분쟁법원에 제소했으며, 결과적으로 패소함. 법원은 해당 대표 개인이 행정법 위반에 대한 벌금뿐 아니라 소송과 관련된 변호사 비용도 대표로 하여금 부담하도록 판결함.

□ 시사점 및 전망

 ○ 러시아 정부의 위기대응 관련 법령 제정은 중소기업 대상 규제를 완화하는 친기업적인 방향과 이민법 등 법규위반에 대한 조치를 강화하는 반기업적인 방향의 양방향으로 진행되고 있음. 법률 위반에 대한 최고책임자의 책임범위는 주로 금전적인 손실보상에 집중돼 있으며, 경영진으로 인한 금전손실을 보상해주는 D&O(directors and officers) 보험에 대한 현지 중소기업의 수요가 증가하고 있으나, 보험금 지급을 거부하는 사례도 있어 주의가 필요함.

 ○ 정부기관 감사 시 예상치 못한 지적사항 발생을 막기 위해서는 직원 개개인이 책임자와 상의를 거치지 않고 발언하거나 서류에 서명하는 일이 발생치 않게 하고, 해당 감사자를 담당부서로 안내할 수 있도록 사전교육이 필요함. 또한, 실무자의 업무 수행과정에서 법규 위반이 발생하지 않도록 주요 업무 프로세스를 문서화 해 비치하고 직원들에게 기업의 준법원칙을 인지시킬 필요가 있음.

 ○ 정부기관 감사 시 기업 대상 사전통보 관련, 전달과정에서 메시지가 유실되거나 실무자의 부주의로 사전통보가 누락되는 경우가 가끔 발생함. 또한, 직원의 개인용품 수색 및 압수, 컴퓨터 압수, 직원 억류 등은 경찰 동행 하에서만 실시 가능함. 현지 진출기업은 이 같은 원칙을 알고, 필요 시 변호사 등 법률 전문가를 투입해 적절히 대응할 필요가 있음.

자료원: Awara Law(http://www.awarablogs.com/major-changes-in-labor-law-2015/), 법률정보포털 garant.ru, AIG 및 KOTRA 상트페테르부르크 무역관 자료 종합