편리한 홍콩에서의 법인 설립, 과연 청산은?

- 법인의 경우 6~8개월, 개인회사와 연락사무소의 경우 1일이면 청산 신청 완료 -

- 종업원 해고, 각종 임차계약 해지 등 청산 외적인 부분에서도 세심한 업무 추진 필요 -

 

     

     

□ 홍콩 내 법인 청산 현황

 

 ○ 홍콩 내 법인 청산은 설립과 마찬가지로 비교적 용이

  - 홍콩에서는 사업상의 이유로 Paper Company 형태의 법인이 설립되는 경우가 많기 때문에 철수도 빈번하게 이뤄지는 실정임.

  - 또한 중국과 달리 법인세 및 관세 감면 등 별도 우대정책이 없어 법인 청산이 자유로우며 관련 절차도 비교적 간단함.

  - 특별한 문제가 없는 한 청산 신청에 소요되는 시간은 법인의 경우 3개월, 개인회사와 연락사무소의 경우 1일, 지점(Branch Office)의 경우 7일 정도 소요됨. 그러나 최종 청산 공고 시간 등을 통해 완전히 말소되기까지는 평균 6개월에서 1년 정도 소요됨.

 

 ○ 법인 청산은 등록말소(Deregistration)과 청산(Winding Up)으로 구분

  - 홍콩 내 법인 청산은 크게 등록말소(Deregistration)와 청산(Winding Up)으로 분류되며, 청산은 주주·채권자의 요구에 따른 자발적 청산(Voluntary Winding Up)과 강제적 청산(Compulsory Winding Up)으로 세분화됨.

  - 최근 5년간 홍콩 내 법인 청산 현황을 살펴보면, 절차가 용이하고 비용 투입이 적은 등록말소가 법인 청산의 평균 95% 이상을 차지하는 반면, 법원의 개입으로 관련 절차도 복잡하고 시간이 많이 소요되는 강제적 청산이 차지하는 비중은 10% 미만임.

 

최근 5년간 홍콩 내 법인 청산 현황

                        (단위: 건)

구분	2010년	2011년	2012년	2013년	2014년
등록말소	26,538	26,736	32,407	31,217	35,592
자발적 청산	1,317	1,319	1,114	1,074	889
강제적 청산	438	333	312	274	271
합계	28,293	28,388	33,833	32,565	36,752

자료원: 홍콩 기업등록처(www.cr.gov.hk)

     

□ 홍콩 내 법인 청산 절차

     

 (1) 등록말소(Deregistration)

 

 ○ 등록말소는 청산(Winding Up)보다 비교적 빠르고 저비용에 이루어지며, 아래 요건에 부합해야 신청이 가능함.

  - 회사 모든 주주들이 폐업에 동의할 것

  - 폐업 신청 전 최소 3개월 이내에 영업중단 상태일 것

  - 대외 채무가 없을 것

  - 홍콩세무국(Commissioner of Inland Revenue)으로부터 납세 채무 부존재에 대한 말소동의서(Notice of No Objection)를 확보할 것

  - 회사는 모든 법적절차의 당사자가 아닐 것(예: 진행 중인 소송이 없을 것)

  - 홍콩 내 회사 소유의 부동산이 없을 것

  - 회사가 지주회사인 경우 그 (해외)자회사의 보유자산 중 홍콩 내 소재한 부동산이 없을 것

 

 ○ 등록말소 신청 절차는 아래와 같으며, 모든 절차가 이행되려면 최소 8개월 이상 소요됨.

  - 홍콩 기업등록처(Companies Registry)에 관련 서류를 제출 후 근무일 기준 7~30일 이내 등록말소 승인 레터가 발부됨.

  - 기업등록국이 관보에 폐업공시 발표 후 3개월 내 이의가 없을 경우 최후 폐업공시를 발표하며, 5개월 이후 해당 기업은 완전히 폐업됨.

  - 폐업 후 회사의 모든 재산은 소유주가 없는 동산으로 간주돼 홍콩 정부로 귀속됨.

   · 기업등록처 제출 서류: NDR1(www.eregistry.gov.hk에서 다운로드), 말소동의서(Notice of No Objection), 기타 필요서류(기업에 따라 상이)

 

  

 

 (2) 법인 청산(Winding Up)

     

 ○ 주주의 자발적 청산(Memebers' Voluntary Winding Up)

  - (기본요건) 채무자가 12개월 내 모든 부채를 상환할 능력이 있고, 주주가 청산을 원할 경우

   · 1년 내 모든 부채를 상환할 능력이 없다고 판단될 경우, 채권자 회의를 소집해야 함. 이 경우 채권자 요구에 의한 청산 절차로 전환됨.

  - (청산 절차) 이사회 개최 → 소집통지 → 기업등록처 보고 → 특별 주주총회 개최 → 기업등록처 보고  →  최종회의 소집통지

   · (이사회 개최) 채무자가 지불능력이 있음을 결의(공증 필요, 최근 재무제표 첨부) 해야 하며, 등기이사 전원 또는 다수(Majority)가 승인해야 함.

   · (소집통지) 주주총회 개최 21일 전에 소집 통보해야 하나 모든 주주의 동의가 있을 시 최소 7일 전에 소집 가능함.

   · (기업등록처 보고) 지불 능력의 선언문을 특별 주주총회 결의 5주 이내로 기업등록처에 보고

   · (특별 주주총회 개최) 청산 개시 및 청산인 선임, 청산인에게 자산의 처분 및 부채 상환권 부여에 대한 결의(필요시 청산인의 청산보고서에 대한 감사 생략)

   · (기업등록처 보고) 청산 결의 주주총회 의사록(청산 결의 후 15일내) 및 청산인 선임 보고서(Form NW3, 청산 결의 후 21일 이내)를 기업등록처에 제출

   · (청산공고) 관보 및 영자/한자 일간 신문에 청산 결의 청산인 선임, 채권자 통지 등 공고

   · (청산 실시) 청산인은 자산의 처분 및 부채 상환, 남은 금액은 주주에 배분 등 청산 절차 진행

   · (최종 회의 소집공고) 최종 주주총회 개최 1개월전 청산인은 관보에 청산을 보고하고 주주총회 소집일을 공고해야 함

   · (최종 회의 소집통지) 청산 보고 주주총회 소집(대리인 임명서 첨부)

   · (기업등록처 보고) 청산 결의를 보고하고(Form NW5) 관보에 청산완료 공고

 시고서 및 청산 재무제표

 ○ 채권자 요구에 의한 자발적 청산(Creditors' Voluntary Winding Up)

  - (기본요건) 부채 상환능력이 없고, 청산절차 개시일자에 영업을 중단한 상태, 주주와 이사 모두 회사가 영업을 더 이상 계속할 수 없다고 판단한 상태

  - (청산 절차) 준비서류 작성 → 이사회 개최 → 소집 통지 → 채권자 회의 소집 공고 → 기업등록처 보고

   · (준비서류 작성) 청산 개시일로부터 30일 전에 회사 개황(Form 23), 채권자 리스트 및 채권자별 청구 예상 금액 작성

   · (이사회 개최) 청산 개시일로부터 30일 전, 청산 절차 개시 및 청산인 선임을 위한 특별 주주총회를 소집함. 주주총회 당일 또는 그 다음날 채권자 회의를 소집해 채권자 회의의 의장을 선임

   · (소집 통지) 주주총회 및 채권자 회의 소집 통지는 주주총회 개최 21일 전에 해야 하나, 모든 주주의 동의가 있을 시 7일 전에 소집 가능

   · (채권자 회의 소집 공고) 청산 개시일로부터 7일 전, 관보, 영자·한자 일간 신문에 채권자 회의 소집 공고

   · (특별 주주총회 개최) 청산 개시 및 청산인 선임 결의

   · (채권자 회의 개최) 회사 개황(Form23), 채권자 리스트 및 채권자별 청구 예상 금액 검토, 청산인 선임. 주주 총회에서 선임한 청산인과 다른 경우 채권자 회의에서 선임한 청산인이 임명되며, 청산인 2명 공통선임도 가능함. 필요한 경우 청산일 또는 청산 결의 후 1주일 내 5인 이내의 감사 위원회 구성 또는 청산 재무제표의 감사 생략 가능

   · (기업등록처 보고) 청산 결의 주주총회 의사록과 청산인 선임보고서(Form NW3)를 청산 결의 후 각각 15일, 21일 내 제출일 내

 

 ○ 강제적 청산(Compulsory Winding Up)

  - (기본요건) 1만 홍콩달러에 달하는 빚을 갚을 수 없는 회사인 경우, 법원의 정당한 사유로 청산해야만 하는 경우, 법원에 의해 청산되도록 특별 결의가 이루어진 경우

  - (청산 절차) 이사회 개최 → 청산신청서 제출 → 법정심리 임명 → 청산인 조사 → 기업등록처 보고

   · (이사회 개최) 청산 결의안 통과

   · (청산신청서 제출) 법원에 청산신청서를 제출하고, 신청인은 파산 관재인(Official Recevier)에게 보증금을 지급하고 이 사실을 법정 심리 최소 7일 전, 최소 2일간 신문과 관보에 발표해야 함.

   · (법정 심리) 법원은 청산 명령과 함께 임시 청산인(Provisional Liquidator)을 임명하며, 임시 청산인은 해당 기업이 보유한 모든 자산과 회계 기록에 대한 조사를 시작함. 해당 기업의 총 자산이 20만 홍콩달러 이하일 경우, 임시 청산인은 법원 명령 하에 청산인(liquidator)으로 임명되며, 20만 홍콩달러를 초과할 경우 임시 청산인은 채권자를 소집해 청산인과 조사의원회를 선발함.

   · (청산인 조사) 청산인은 회사 자산을 처분하고, 채권자에게 가능한 배당금을 지급함. 또한 청산인은 조사 과정에 발견한 불법행위에 대해 기소할 수 있으며, 모든 자산 회수 후 조사를 종료함.

   · (기업등록처 보고) 파산 관재인이 청산인일 경우 홍콩회사법(cap 32 Section 226)에 의거 기업등록처에 증서를 제출하며, 이 경우 통상 2년 내 기업은 소멸됨.

 

□ 홍콩 내 법인 청산 관련 유용한 정보

 

 ○ 기업등록처(Companies Registry, www.eregistry.com.hk)

  - e정부사이트로, 홍콩 비즈니스 설립 및 변경 등과 관련한 제도 안내 및 각종 서식 보유

 

 ○ 홍콩 내 주요 법인 청산 지원 한국 기업

  - (Korchina TNC) Tel: 852-3913-9500, 070-8288-0585 / E-mail: tnc@korchina.com

  - (Sejong CPA & Company) Tel: 852-6901-2101 / E-mail: john.kim@sejong.com.hk

     

     

자료원: 홍콩신문종합, Companies Registry of HKSAR 및 KOTRA 홍콩 무역관 자료 종합