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폴란드 상법 개정 – 무액면가제도의 도입
2014-12-17 오형석 폴란드 바르샤바무역관

 

폴란드 상법 개정 – 무액면가제도의 도입

- 주식시가 액면 이하 기업도 주식 발행해 자금 조달 용이 -

 

 

 

□ 상법 개정 현황

 

 ○ 2014년 8월 폴란드 법원은 상법(Commercial Companies Code)을 비롯한 몇몇 법안들의 개정초안을 발표했음. 대표적으로 다음 4가지 사항을 도입함.

  - 최저자본금을 기존의 5000즈워티에서 1즈워티(324원, 2014년 12월 기준)로 내림.

  - 사용 가능 자본을 3가지로 다양화 시킴: 액면주, 무액면주, 액면주와 무액면주의 혼용

  - 무액면가제도(No-par System)를 도입함.

  - 투자자들의 안전을 위해 지불능력평가를 새로 만들고 의무화함(배당금 지급의 필수 조건임).

 

 ○ 계획대로 상법 개정안이 의회에서 통과되면 2015년 1월 1일에 발효될 예정

 

 ○ 이번에 무액면가제도를 도입하는 이유 중 세 가지를 꼽자면 다음과 같음.

  - 유한회사를 설립하거나 운영할 때 액면주가 자주 과대평가되고 있음.

  - 액면주의 증자, 감자가 번거로움.

  - 액면가제도의 안정성에 대해 투자자들이 걱정하고 있음.

 

 ○ 2015년 1월 1일부터 무액면주를 통해 유한회사를 설립할 수 있음.

  - 이로 형성된 무액면주는 기초자본과 별개임.

  - 무액면주에 들어간 기부금은 대차 대조표에 새로운 자본 형식으로 추가돼야 함.

  - 투자액은 공개되고 정관에 기제될 필요가 없음.

  - 결과적으로 무액면주가 증감할 때마다 주주총회를 열 필요가 없음.

  - 무액면주식의 경우 발행가의 일정부분을 액면으로 계산하게 돼있고, 액면가를 통해 자본금을 계산하는 것보다 복잡한 구조를 가지고 있음.

 

□ 액면주와 무액면주 비교

 

무액면주 개요

정의

한 주 금액 표시 않고 주권에는 주식 수만 기재되는 주식

도입

2015년 1월 1일

장점

주식시가 액면 이하 기업도 주식 발행해 자금 조달 용이

적정수준 시장가격 유지

단점

발행가액 결정 어려움

자본계상에서의 공정성 유지 어려움

자료원: 헤럴드 경제

 

 ○ 액면주의 장단점

  - 액면가제도란 기업이 주식을 최초로 발행할 때 1주당 가격인 액면가를 정해놓는 제도

  - 액면가제도의 대표적인 장점은 최초 회사의 자본금을 파악하기 쉬움 (발행된 주식의 총 수와 액면가를 곱하기만 하면 회사의 자본금을 파악할 수 있음).

  - 그러나 액면가제도는 주식시장에서 주가가 액면 밑으로 떨어져 액면 미달로 주식을 발행해야 할 경우에 여러 가지 제약이 따름.

  - 예로 들면 주주총회 특별 결의와 함께 법원의 인가를 받아야 하는 등의 절차를 거쳐야 하는 번거로움이 있음.

 

무액면주의 장단점

장점

단점

자본이 명확하게 확정되고 공개됨.

자본잠식 여부에 대한 판단이 모호해질 수 있음.

액면가에 구애받지 않고 발행가를 정할 수 있음.

시장 전반적으로 무액면제도에 익숙하지 않음.

기업이 주식을 분할해 주가를 내리고 유통되는 주식수를 늘리는 등의 활동이 수월해짐.

시장에서 아직 무액면가제도의 필요성을 느끼지 못함.

시가로 신주를 발행해 자금조달이 용이함.

시가를 보고 투자하는 투자자 입장에서는크게 달라지는 것이 없음.

자료원: 헤럴드 경제

 

 ○ 이런 장점들로 인해 현재 미국, 일본, 캐나다와 같은 선진국은 기존의 액면가제도의 문제점을 보완할 수 있는 무액면주가 활성화 돼있음.

 

 ○ 일본의 경우, 액면가와 무액면가제도를 함께 사용하다가 2001년부터 무액면가제도로 통합해 사용하고 있음.

 

□ 시사점

 

 ○ 폴란드에 무액면가제도가 도입된다 해도 한국과 같이 초반에는 딱히 큰 파동을 불어들일 것으로 보이지는 않음.

  - 한국을 예로 들면, 한국은 2012년에 무액면가제도가 도입됐지만, 2년이 지난 2014년 10월에 와서야 한국에 투자한 외국 기업이 처음으로 무액면주로 전환할 예정이라고 발표

 

 ○ 폴란드도 결과적으로 일본과 같이 액면가와 무액면가제도를 함께 사용하다가 통합할 것으로 예상

 

 ○ 만일 무액면주를 도입할 계획이 있다면 전문가를 통해 발행가액 산정부터 도입까지 도움 받는 것을 권장

 

 ○ 결과적으로 폴란드에 무액면주가 도입되면 폴란드 회사들의 자본 구조는 점진적으로 선진화 될 것으로 보임.

 

 

자료원: 폴란드 의회, 헤럴드 경제, 법무법인 Wardynski & Partners, KOTRA 바르샤바 무역관 자료 종합

 

공공누리 4유형

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