폴란드 상법 개정 – 무액면가제도의 도입

- 주식시가 액면 이하 기업도 주식 발행해 자금 조달 용이 -

□ 상법 개정 현황

 ○ 2014년 8월 폴란드 법원은 상법(Commercial Companies Code)을 비롯한 몇몇 법안들의 개정초안을 발표했음. 대표적으로 다음 4가지 사항을 도입함.

  - 최저자본금을 기존의 5000즈워티에서 1즈워티(324원, 2014년 12월 기준)로 내림.

  - 사용 가능 자본을 3가지로 다양화 시킴: 액면주, 무액면주, 액면주와 무액면주의 혼용

  - 무액면가제도(No-par System)를 도입함.

  - 투자자들의 안전을 위해 지불능력평가를 새로 만들고 의무화함(배당금 지급의 필수 조건임).

 ○ 계획대로 상법 개정안이 의회에서 통과되면 2015년 1월 1일에 발효될 예정

 ○ 이번에 무액면가제도를 도입하는 이유 중 세 가지를 꼽자면 다음과 같음.

  - 유한회사를 설립하거나 운영할 때 액면주가 자주 과대평가되고 있음.

  - 액면주의 증자, 감자가 번거로움.

  - 액면가제도의 안정성에 대해 투자자들이 걱정하고 있음.

 ○ 2015년 1월 1일부터 무액면주를 통해 유한회사를 설립할 수 있음.

  - 이로 형성된 무액면주는 기초자본과 별개임.

  - 무액면주에 들어간 기부금은 대차 대조표에 새로운 자본 형식으로 추가돼야 함.

  - 투자액은 공개되고 정관에 기제될 필요가 없음.

  - 결과적으로 무액면주가 증감할 때마다 주주총회를 열 필요가 없음.

  - 무액면주식의 경우 발행가의 일정부분을 액면으로 계산하게 돼있고, 액면가를 통해 자본금을 계산하는 것보다 복잡한 구조를 가지고 있음.

□ 액면주와 무액면주 비교

무액면주 개요

자료원: 헤럴드 경제

 ○ 액면주의 장단점

  - 액면가제도란 기업이 주식을 최초로 발행할 때 1주당 가격인 액면가를 정해놓는 제도

  - 액면가제도의 대표적인 장점은 최초 회사의 자본금을 파악하기 쉬움 (발행된 주식의 총 수와 액면가를 곱하기만 하면 회사의 자본금을 파악할 수 있음).

  - 그러나 액면가제도는 주식시장에서 주가가 액면 밑으로 떨어져 액면 미달로 주식을 발행해야 할 경우에 여러 가지 제약이 따름.

  - 예로 들면 주주총회 특별 결의와 함께 법원의 인가를 받아야 하는 등의 절차를 거쳐야 하는 번거로움이 있음.

무액면주의 장단점

자료원: 헤럴드 경제

 ○ 이런 장점들로 인해 현재 미국, 일본, 캐나다와 같은 선진국은 기존의 액면가제도의 문제점을 보완할 수 있는 무액면주가 활성화 돼있음.

 ○ 일본의 경우, 액면가와 무액면가제도를 함께 사용하다가 2001년부터 무액면가제도로 통합해 사용하고 있음.

□ 시사점

 ○ 폴란드에 무액면가제도가 도입된다 해도 한국과 같이 초반에는 딱히 큰 파동을 불어들일 것으로 보이지는 않음.

  - 한국을 예로 들면, 한국은 2012년에 무액면가제도가 도입됐지만, 2년이 지난 2014년 10월에 와서야 한국에 투자한 외국 기업이 처음으로 무액면주로 전환할 예정이라고 발표

 ○ 폴란드도 결과적으로 일본과 같이 액면가와 무액면가제도를 함께 사용하다가 통합할 것으로 예상

 ○ 만일 무액면주를 도입할 계획이 있다면 전문가를 통해 발행가액 산정부터 도입까지 도움 받는 것을 권장

 ○ 결과적으로 폴란드에 무액면주가 도입되면 폴란드 회사들의 자본 구조는 점진적으로 선진화 될 것으로 보임.

자료원: 폴란드 의회, 헤럴드 경제, 법무법인 Wardynski & Partners, KOTRA 바르샤바 무역관 자료 종합