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필리핀, 외국인의 지분소유 제한을 명확히 하는 가이드라인 발표
- 투자진출
- 필리핀
- 마닐라무역관 김준한
- 2013-05-30
- 출처 : KOTRA
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필리핀, 외국인의 지분소유 제한을 명확히 하는 가이드라인 발표
- 의결권 유무에 관계없이 외국인은 지분제한(%) 규정 준수해야 -
2013-05-30
마닐라무역관
김준한(kjunhan@kotra.or.kr)
□ SEC, 올해 5월 PLDT 판례를 토대로 외국인 지분소유 제한 관련 가이드라인 발표
○ 가이드라인 발표 배경은 그동안 논란이 되어왔던 필리핀 최대 통신기업의 PLDT 외국인 지분구조에 대한 필리핀 대법원의 판례가 2012년 11월에 나옴에 따라 SEC는 외국인 지분소유에 대한 입장을 올 5월 발표한 것임.
주: 필리핀의 통신산업은 Public Utility로 간주하여, 외국인의 지분보유 한도가 40%를 초과할 수 없음.
○ PLDT의 지분구조가 문제가 된 것은 아래와 같은 배경 때문임
- 필리핀 최대 통신기업인 PLDT(Philippine Long Distance Telephone)의 지분구조는 표면적으로 외국인의 보유 지분이 22.15%에 불과해 외국인투자법(FIA, Foreign Investment Act)을 준수하고 있는 것으로 보임.
- 그러나 의결권을 가진 주식(Voting Stock)은 외국인 보유 지분이 66.27%에 달해 외국인의 경영권 확보가 불가능한 업종임에도 불구하고, 외국인이 사실상 경영권을 확보한 상황
- 이에 2007년 현지 인권변호사인 Wilson P. Gamboa는 PLDT가 외국인 투자지분 제한법(헌법)을 위반하고 있다고 판단하여, 법원에 소를 제기함.
- 그 결과 2012.11월 대법원은 외국인의 지분을 제한하는 업종에서는 의결권주(Voting Stock)나 무의결권주(Non-Voting Stock) 모두 외국인 지분제한(%)을 준수해야 한다고 최종판결을 내린 바 있음.
□ 문제가 된 PLDT 지분구조
○ 1928년에 설립된 PLDT 미국계 기업에서 필리핀 기업으로 다시 필리핀-홍콩-일본계 기업이 소유, 현재는 홍콩계 기업인 First Pacific Company Ltd. 최대 주주임.
PLDT의 지분구조
내국인 지분율
외국인 지분율
수권자본금
비고
우선주(의결권유무)
99.44% (X)
0.66% (X)
77.85%
의결권을 가진 주식의 외국인 지분율이 높아 외국인이 경영권 확보가능
보통주(의결권유무)
35.73% (O)
64.27% (O)
22.15%
자료원: 필리핀대법원 판례(G.R. No. 176579)
주1: PLDT는 우선주의 수익률을 보통주의 1/70로 책정 (2009년 기준)
□ 필리핀 기업등록 및 감독위(SEC), 외국인투자법(FIA)에 따라 외국인의 투자를 제한하는 업종에서는 의결권 유무에 관계없이 외국인의 지분제한(%)을 준수해야 하는 가이드라인 발표
○ 동 가이드라인(SEC Memorandum No. 8)의 주요 내용은 자본(capital)에 대한 대법원의 해석으로 ‘투자를 제한하는 업종은 회사 운영 수익 및 의결권의 권리는 헌법에 따라 필리핀인에게 보장되어야’ 한다는 것임.
8 No. Memorandum 주요내용
① 필리핀 상법(Sec. 143) 및 SEC 관련법(Sec. 5, 72)에 의거, SEC는 기업을 관리/감독
하며, 관련 법규를 신/개정 할 수 있는 권한을 가짐.
② 동 개정안은 외투법인을 제외한 현지기업(외국인 지분을 보유한 기업)에게 적용됨.
③ 기업은 Negative List에 명시된 외국인 지분제한 요건(statutory ownership requirement)에 따라, 의결권주와 무의결권주에 관계없이 외국인 보유가능 지분율을 준수해야 함.
④ 기업의 Corporate Secretary(내부감사역)는 상기 가이드라인에 대한 내용을 기업이 제대로 준수하고 있는지 관리/감독을 해야하며, 이사회 동의가 없는 한 해당의무를 타인에게 위임할 수 없음.
⑤ 동 가이드라인은 유명 일간지 두 곳에 공고가 된 후 즉시 효력을 발휘하게 되며, 지분구조의 변경이 필요한 기업은 1년 안에 지분구조를 SEC에 변경신청해야 함.
□ 시사점
○ 필리핀은 외국인투자법 부속서인 Negative List(격년단위로 발표)에 따라 외국인의 투자제한 업종을 열거하고, 이에 해당되지 않는 업종에 대해서만 외국인투자를 100% 허용하고 있음.
- 외국인투자가 100% 허용된 업종으로는 제조, 무역, 도매, 관광, IT, 서비스업
○ 하지만 외국기업들의 관심이 높은 부동산, 건설, 재생에너지, 통신, 소매 등 특정업종은 내수시장 보호라는 명목 하에 외국인의 투자를 0~60%까지 제한하고 있어 시장 진출이 만만치 않은 상황임.
○ 이에 필리핀 진출을 계획하고 있는 우리기업들은 마닐라무역관을 통해 업종별 투자제한유무를 우선적으로 확인하고, 투자제한업종에 진출을 원하는 기업들은 진출 전 현지 파트너사와 협의하여 적법한 지분투자 또는 합작투자 형태로 진출하는 것이 바람직함.
자료원: 필리핀 기업등록 및 감독위(SEC), 무역관 자료 종합
첨부 : SEC Memorandum No. 8 원문
SEC Memorandum No. 8 원문
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