러시아 투자진출 기업의 유형별 회사설립 절차 및 특징

-  현지 법인은 독자적인 계약체결 등 법률행위를 할 수 있는 권한을 가짐 -                                           

- 지사, 대표사무소는 독자적인 계약 능력이 없으며 국내 본사의 이름으로 대리하여 계약체결 –

 

 

2013-05-29

모스크바무역관

김희중(hjkim24@kotra.or.kr)

 

 

 

□ 외국회사의 러시아 내 진출형태

 

 ○ 러시아 연방 민법전 및 관련 연방법률에 의거 외국기업이 러시아 내 설립할 수 있는 조직은 법인, 지점 및 대표사무소가 있음.

 

 ○ 종종 우리 기업들은 러시아 내 진출시 법인 또는 대표사무소나 지점을 설립하였어도 이를 모두 지사라 지칭하는 경우가 많아 설립된 조직의 정확한 형태를 알고 있어야 함.

 

 ○ 러시아로 진출하는 외국회사의 형태와 형태별 성격은 아래와 같음.

 

 1) 법인

     법인은 유한책임을 지는 조직인 유한책임회사와 주식회사(폐쇄형 혹인 개방형)의 형태를 가지고 있으며 러시아 연방 민법전, 주식회사에 관한 연방법률 및 법인설립문서(정관 등)에 규정된 권한 및 업종을 제한없이 자유롭게 누릴 수 있는 완벽한 인격체임.

 

 2) 대표사무소
대표사무소는 노어로 Представительство, 영어로는 Representative office라 불리우며 법인의 대표기능 즉 전시회 참가, 비즈니스 상담, 마케팅 활동 등 상행위가 아닌 기능을 하며 법인의 하부 조직이며 불완전한 조직임. 한국기업의 예를 들면 러시아 진출 OOO  대표사무소는 한국에 있는 본사의 상행위의 대표(대리)기능을 하게 되며 대표사무소의 대리 역할을 하게 됨. 대표사무소 이름으로 독자적인 계약체결을 할 수 없으며 국내 본사의 대리인 자격으로 계약체결을 하게 됨.

 

 3) 지점

     대표사무소는 노어로 Филиал, 영어로는 Branch office라 불리우며, 법인의 대표 기능 뿐만 아니라 법인의 정관 상에 기재된 업종의 전체 혹은 일부를 행할 수 있음. 법인의 하부조직이며 불완전한 조직임. 지점의 경우도 대표사무소와 같이 지점의 이름으로 독자적인 계약체결을 할 수 없으며 국내 본사의 대리인 자격으로 계약체결을 하게 됨

 

□ 형태별 러시아 내 설립 절차

 

 ○ 러시아 내 외국회사 설립 시 법인, 지점, 대표사무소의 형태별 설립절차가 상이하며 이를 살려보면 다음과 같음.

 

 1) 법인

     러시아 법률상 법인의 종류는 크게 4가지로 나뉘며 ① 합자회사 ② 합명회사 ③ 유한책임회사 ④ 주식회사로 분류됨. 외국기업들의 러시아로의 진출시 법인등기 용이성, 간단한 의사결정, 투자자금의 집행성 등의 사유로 금융기관을 제외한 대부분의 진출기업이 유한책임 회사의 형태로 설립되고 있음.

     유한책임회사란 러시아 명칭으로 Общество сограниченной ответственностью(ООО) (유한책임회사)라 하며, 영국이나 미국에서는 Private Company 혹은 Limited Liability Company(L.L.C)로 알려져 있음.

 

     러시아에서 유한책임회사는 한 명 혹은 여러 명의 사원으로 설립 가능하고 설립자본금은 각자의 지분에 따라 배당받으며 그 규모는 설립문서에서 규정되고 있음. 설립에 필요한 최저 자본금은 10,000루블(미화 약340달러)이며 그 상한은 없음. 회사의 사원(주주)들은 회사의 채무에 대하여 책임을 지지 않지만 미지불된 부분을 포함한 사원들에 의해 납입된 금액의 범위안에서 회사의 업무와 관련된 손실에 리스크를 가지게 됨.

 

러시아 내 법인 등록절차

 

 현지법인 (유한책임회사) 설립 시 요구되는 서류

러시아에서 준비하는 서류	한국에서 준비하는 서류
가. 법인대표 여권번역 공증 2매	가. 한국 본사 사업자 등록증
나. 법인주소 제공에 대한 보증 레터(건물주로 부터) 법인주소건물의소유권등록증공증사본2부 *사무실이 재임대인으로부터 받는 경우 추후 협의 사항임 (반드시 필요한 서류임. 법인주소 구매는 권장하지 않음)	나. 한국 본사 상업 등기부 등본
다. 법인설립 신청서
라. 법인설립에 관한 출자자 결의서
마. 법인설립에 관한 출자자 계약서
바. 법인정관
사. 기타 앙케트

자료원: 모스크바무역관 자체조사

주: 2006년 8월부터 적용되는 모스크바시 세무서 내부규정으로 인하여, 설립될 법인의 출자자(즉, 출자자가 한국법인인 경우 이 한국본사의 대표이사)는 법인설립 신청서류 일체를 지참하여 러시아 현지 공증사무소에서 법인설립 신청서를 공증한 후 등록관할세무서 (모스크바시의 경우 46번 세무서)에 직접 방문하여 관련 서류일체를 제출해야 됨.

 

 ○ 그러나 실질적으로 한국본사 대표이사가 러시아에 직접방문 하여 세무서에 일찍이 방문하여 긴 대기 시간을 거쳐 제출한다는 것이 실질적으로 불가능하기에 설립될 법인정관 및 출자자결의서 작성 시, 현지법인에 임명될 법인장에게 지분 1%를 주고 법인장으로 하여금 상기등록 업무를 대행하게 할 수밖에 없음.

  - 한국본사는 법인이 등록된 이후 법인장이 보유한 지분1%를 법인 등록정보 변경신청을 통해 다시 인수할 수 있음.

 

 ○ 한국에서 준비되는 서류들은 한글 원본과 노어 번역본과 함께 한국 내 공증사무소의 번역공증, 한국 내 외교통상부의 아포스티유 인증을 거쳐 러시아내에서 다시 번역공증을 받아야 함.

 

주: 주식회사 (Joint-stock society)   

 

 ○ 주식회사는 공개형 주식회사(OAO) 및 폐쇄형 주식회사(ZAO)로 나눌 수 있으며, 국방 또는 국가 전략 산업 등 일부 업종을 제외하고는 외국 업체의 지분 제한 비율이 없음.

 

 ○ 모든 주식회사는 회사 설립 후 러시아 연방 유가 증권 위원회에 주식 발행과 관련한 사안을 신고하여야 하며 등록되지 않은 주식 거래는 무효가 됨.

  - 최근 법령 개정으로 인해 모든 주식회사의 주주 명부는 공인된 주주 명부 전문 위탁 관리 회사나 해당 자격증을 취득한 사원을 고용하여 전문적으로 관리하여야 함.

  - 기존에는 주주 변경 또는 주식 거래 시 변경 사안을 정관에 수정, 명기하였으나 현재 주주 명부만 변경하면 됨.

 

1) 대표사무소

 

 ○ 대표 사무소 설립(모스크바 내)시의 절차는 아래와 같이 정리할 수 있음.

 

1. 러시아 연방 상공회의소 또는 국가등록청 등록 2. 세무서 등록 3. 회사 인감 확인 및 등록 4. 대표사무소 직원 승인 5. 러연방 통계위원회에서 대표부 고유 코드 발급 6. 사회보장 기금등록(연금, 의료 및 사회보장 기금) 7. 은행 구좌 개설

 

 ○ 상기 절차에 따른 등록에 소요되는 예정 기간은 약 1개월에서 2개월가량이며, 상기 1의 러시아 연방 상공회의소 또는 국가 기업등록청에 대표사무소 설립 허가증 교부 후(소요 기간 10일에서 30일), 대표사무소 명의로 비자발급 등이 가능하며 잔여 등록업무 2, 3, 4, 5, 6, 7을 진행하면 됨.

 

 ○ 양 기관 모두 근무 예상 직원의 인원에 따라5인, 10인, 10~20인, 20인 이상의 허가 기준을 두고 있으며, 등록비용도 1,500(최소 5인 이하의 경우 3,500달러)~6,500 달러까지 추가됨.

 

 ○ 아울러, 대한민국 내 본사에서 준비해야 할 서류 및 확인 절차는 아래와 같음.

 

1. 회사 등기부 등본 2. 사업자 등록증 등본(세무서 발급) 3. 대표사무소 설립에 대한 사내 결의서(이사회 등 회사 의결 기관 ) 4. 정관 5. 대한민국내 거래 은행의 확인서(거래 은행과의 거래상의 건전성을 확인하기 위한 서류로서, 해당 법인이 은행 거래에 문제가 없는 경우 은행 담당자에 의해 발급) 6. 대표사무소장 임명에 대한 위임장 7. 주주명부 ※ 상기 6개의 서류는 모두 러시아어 번역본과 함께 한국의 공증 사무소에서 공증을 받은 후 대한민국 외교통상부의 사실 확인 및 주한 러시아 대사관의 영사 확인 인증을 받아야 함. ※ 상기 1, 5, 6, 7항의 서류는 최근 6개월 이내의 서류이어야 하며, 1, 2, 4, 5, 7항의 서류는 각각 1부씩의 원본(번역본 포함)이 필요하고, 이외 3, 6항의 서류는 각각 2부씩의 원본(번역 본 포함)이 필요함.

 

 ○ 한편, 러시아에서 준비해야 할 서류 목록은 아래와 같이 정리할 수 있음.

 

1. 대표사무소 등록 신청서 2. 대표사무소 내부 운영 규정 3. 대표사무소 활동 내용 요약 서류 4. 러시아 파트너 2곳의 추천서 5. 대표사무소 사무실 임대 보증서(guarantee letter: 법인 또는 대표사무소 등록이 없는 경우 사무실 임대가 불가하기 때문에, 입주하고자하는 건물의 임대인이 대표사무소 승인 후 공식 임대를 보증한다는 서류) ※ 상기 한국과 러시아에서 준비해야 하는(단 각 문서의 1, 3은 제외) 모든 서류는 러시아에서 공증을 해야 하며, 한국에서 준비해야 하는 서류의 경우 러시아의 각 기관에 제출하기 때문에 각 원본마다 4부씩의 사본을 만들고 각 사본에 대한 공증을 받아야 함. 러시아에서 준비할 서류의 2항의 경우도 각 4부의 공증된 사본을 필요로 함.

 

□ 법인 및 지사 형태로 기업 운용시 세무.회계 분야 주요 차이점  

 

 ○ 이번에는 지점 형태 및 법인 형태로 러시아에서 사업을 운영하는 경우 기업 회계 및 세무분야에서 차이점이 있으며 러시아 투자를 계획하고 있는 기업이 주로 궁금해하는 질의 사항에 대하여 정리함.

 

 세무 및 회계 분야 차이점

구분	지점	법인
세무 관련 사항
과세체계	러시아는 기본적으로, 지점과 법인 별도의 과세체계를 유지하고 있지는 않음. 즉, 동일한 세금이 적용되며, 일부항목에 대하여 차이가 발생할 수 있으며 주요한 차이내역에 대하여 아래와 같음.
세적지 등록	국외 회사가 러시아 내에서 지점을 통하여 영업을 영위하는 경우에는 적어도 영업 개시시점으로 부터 한달 이내에 세적지 등록을 관할 세무소에 하여야 함.   세적지 등록 이후에는 당연히 관할 세무소에 세무신고 및 관련세금 납부를 해당 기간에 맞추어서 하여야 됨..	법인설립 시점에 세적지 등록을 하여야 하며, 세적지 등록을 마친 후 지점과 마찬가지로 관할 세무소에 세무신고 및 관련세금 납부를 해당 기간에 맞추어서 하여야 됨.   만약 해당 법인이 모스크바에서 영업을 영위하는 경우에는 모스크바에 세적지 등록을 하여야 하며, 추가적으로 타지역에서 영업을 영위하는 경우에는 해당지역에서도 세적지 등록을 하여야 됨.
부가가치세 등록	추가적인 부가가치세 관련 등록 의무는 존재하지 않음.
세무회계관련 요구사항	법인세 관련하여 세무회계를 통한 신고체계를 유지하여야 하며, 관련정책을 보유하고 있어야 됨.
과세소득 산정방법	지점에서는 두가지를 통한 과세소득 산정방식이 가능함. (1)  간접법: 제3자와의 거래 분에 대하여 비용발생액의 20%를 과세소득으로 하는 방법임. (2)  직접법: 관련 수익에서 관련비용을 공제하는 방법으로 법인에 적용되는 방법과 동일한 방법임	법인세는 관련수익에서 관련비용을 차감하는 방법으로 산출되며 일반적으로 관련비용은 법인세의 대분류상 4가지 개념을 만족시켜야 됨. (1) 경제적으로 정당화 되어야 함.. (2) 관련증빙에 의하여 문서화 되어 야 함. (3) 수익창출에 기여하여야 함. (4) 세무상 손금불산입으로 규정되어 있지 않은 항목이어야 함.
송금/철수 방법	본사로 루불, 원화 등 어떤 통화 로든 송금이 가능함. 만약 지점 청산이 결정되는 경우, 관련 자산은 본사로 이전 또는 러시아 내에서 처분되어야 함.   해당 청산 시점에서는 원천징수세 가 적용되지 않지만, 만약 관련 자산을 해외 본사로 이전하는 경우, 관세 대상이 되는 경우에는 해당 관세가  과세됨.	당기순이익은 배당결정을 통하여 본사로 송금가능하며, 법인 청산이 결정되는 경우, 먼저 관련자산은 부채에 먼저 배부됨.   이 경우 배당의 경우에는 한국과 러시아 간의 이중과세 방지조약에 따라 5% 또는 15%의 원천징수세가 발생함.
세무관련 리스크	지점의 세무관련 리스크는 동일 하게 본사에 적용됨. 즉, 지점이 세금을 납부하지 못한 경우에는 본사가 해당 세금을 납부해야 하는 경우가 발생할 수 있음.	러시아에서 발생하는 세무관련 리스크는 본사와는 분리됨. 즉, 본사는 납입 자본금 한도안에서만 세무관련리스크를 부담하게 됨.
과소자본세제	지점에는 과소자본 세제가 적용되지 않음. .	일반적으로 법인은 과소자본세제를 적용받게 되며, 해당 세제에 따르며, 일정 부채가 자본의 3배를 초과하는 경우 해당액을 초과하는 부채의 이자상당액은 손금 해당

 

  

러시아 법정감사 및 본사와의 계약관계 차이점

구분	지점	법인
러시아 법정감사	러시아 법정감사 대상이 아님.	아래의 경우에 대하여 러시아 법정감사 대상임. (1) 매출액이 4억 루불 이거나 자산가액이 6천만 루불 초과인 경우 (2) 은행, 보험 등 금융기관에 해당하는 경우
본사와의 계약관계	본사와의 거래에 대하여 특별한 경우를 제외하고는 계약서 등을 통한 거래를 하지 않아도 무방함	본사와의 거래에 대하여 반드시 계약서를 통한 거래 관계 증빙이 요구됨

 

 

자료원 : 무역관 보유자료 및 자문변호사, 회계사 자료 종합