- 말레이시아 반부패위원회법 2009 17A, 6월 1일부터 시행 -

- 개인의 부패 행위에 대한 기업의 책임 커져, 진출 기업의 철저한 사전 준비 필요 - 

말레이시아 부패인식지수(CPI)

부패인식지수(Corruption Perception Index)는 국제투명성기구(Transparency International)에서 매년 발표하는 국가별 부패지수로 각국의 공무원이나 정치인의 부패 정도에 대한 인식을 나타낸다. 2019년 말레이시아는 해당 지수에서 53점을 받아 이탈리아, 르완다, 사우디아라비아 등과 함께 공동 51위에 올랐다.

2019 세계 부패인식지수(CPI) 1~77위

자료: 국제투명성기구(Transparency International)

말레이시아가 기록한 51위라는 순위는 총 180개국을 대상으로 한 조사에서 상위 31%이며 동남아시아에서는 싱가포르, 브루나이에 이어 3번째에 위치한 만큼 말레이시아의 부패 정도가 매우 심각한 상황이라고는 볼 수는 없다. 하지만 2014년에 1MDB(1Malaysia Development Berhad) 금융 스캔들이 터지며 말레이시아 집권층의 부패 문제가 전세계에 여실히 드러나는 등 집권층의 부패는 여전히 말레이시아의 중요한 사회문제 중 하나이며, 이에 대한 자성의 목소리가 말레이시아 내에서 계속 나오고 있다.

말레이시아 반부패위원회법 2009 17A 시행

지난 2019년 1월, 마하티르 前총리는 부패와 관련한 상업 조직의 책무 조항을 2020년 초 늦어도 2020년 6월 1일에 시행할 것으로 발표한 바 있다. 당시 정부에서 기업이 해당 조항에 대비할 수 있는 시간을 사실상 1년 넘게 보장해 준 것이다. 이를 근거로 지난 2020년 6월 1일 반부패위원회법 2009 17A 조항이 시행됐다. 해당 법령에 따르면 앞으로 임직원 혹은 사업적으로 연관된 제3자의 부패 행위에 대해 해당 기업이 형사 처벌의 책임을 지게 된다. 기업의 직접 지시가 아닌 개인의 판단으로 안해 발생한 건일지라도 기업이 더 이상 책임을 벗어나기 어렵게 된 것이다.

범법 행위 및 범위

말레이시아 반부패위원회법 2009 17A에서는 상업 조직과 연관된 개인이 업무를 수행하면서 이해 관계자에게 불법적인 금품이나 향응을 제공할 경우 기업에 법적 책임을 묻는다. 해당 조항은 현지 기업과 외국 기업을 포함한 말레이시아에서 사업 활동을 영위하는 모든 기업에 적용되며, 상업 조직과 연관된 개인은 기업의 임직원뿐 아니라 협력업체와 같은 제3자도 포함된다.

기업과 관련된 자의 부패 행위가 적발될 경우 개인의 행위에 대한 기업의 인지 여부와 관계 없이 기업은 법적 책임을 져야 한다. 기업이 개인의 부패 행위에 연루됐을 경우 해당 행위가 기업의 의사와는 상관이 없으며, 이런 유사 행위를 방지하기 위해 사전에 적극적인 노력을 했다는 사실을 증명해야 한다. 만약 해당 내용에 대해 기업의 무죄 사실을 입증하지 못하면 기업의 경영진은 해당 범법 행위와 동일한 행위를 한 것으로 간주돼 처벌 받을 수 있다.

형벌

기업의 부패 행위가 유죄로 입증되면 다음과 같은 형벌이 부과된다.

  · 제공한 향응의 최소 10배 혹은 100만 링깃 중 더 높은 금액을 벌금으로 부과

  · 징역 최대 20년

  · 벌금과 징역 모두 부과

부패 행위 방지 절차 - TRUST 원칙

개인의 부패 행위로 인해 기업이 연루된 경우 기업은 부패 행위 방지를 위한 사전 절차를 마련하고 시행했다는 사실을 입증함으로써 이 사항에 대해 소명할 수 있다. 말레이시아 총리실은 기업이 부패 방지 관련 절차를 원활하게 준비할 수 있도록 TRUST 원칙을 가이드라인으로 제공했다.

 1) Top Level Commitment – 최고 경영진의 참여

최고 경영진은 임직원과 관련자의 부패 행위에 대해 엄격하게 대처할 것이라는 입장을 확실히 해야 하며, 부패 리스크 관리에 있어 책임을 져야 한다. 최고 경영진은 사내 임직원 및 사외 관련자를 대상으로 강력한 반부패 정책을 시행하고 지속적으로 소통해야 한다. 경영진이 사내 감사, 관리 등 부패 방지를 위한 전 과정에 직접 참여한다는 전제 하에 반부패 행위를 관리, 감독하는 담당자 혹은 팀을 선정하는 것이 좋다.

 2) Risk Assessment – 리스크 평가

리스크 평가를 정기적으로 수행 및 점검하고 확인된 리스크는 반부패 프로그램을 통해 발생하지 않도록 조치해야 한다. 총리실에서는 기업이 3년 마다 리스크 종합 평가를 시행하고 필요 시 비정기 리스크 평가를 수행할 것을 권고하고 있다. 리스크 평가에는 부패 및 사기 행위, 기업과 유관된 제3자와 관계 등이 포함된다.

 3) Undertake Control Measure – 관리 대책 마련

기업은 부패 리스크에 대응할 수 있는 관리 대책을 마련해야 한다. 제3자와 사업을 수행할 때 상대방에 대한 감사를 시행해야 하며, 잠재 리스크에 대해 보고할 수 있는 채널을 구축해야 한다. 채널 구축 시에는 채널의 접근성과 신뢰성이 높아야 하며 비밀이 보장돼야 한다. 또한 최고 경영진의 승인을 받은 대응 절차는 사내외에서 쉽게 확인할 수 있도록 조치해야 한다.

 4) Systematic Review, Monitoring and Enforcement – 체계적인 검토, 관리·감독 및 시행

최고 경영진은 반부패 프로그램의 내용과 효과 등에 대해 정기적으로 검토해야 하고 관련 정책을 원활하게 시행해야 하며, 미비한 점이 개선될 수 있도록 관리 방안을 마련해야 한다. 기업은 반부패 담당 부서나 담당자를 지정해 반부패 진단을 수행토록 하는 한편, 정기적인 외부 감사 서비스를 이용해 사내 반부패 방지 정책에 대해 검증 받을 수 있다. 반부패 프로그램을 준수하지 않은 임직원 혹은 사외 연관자가 확인되면 징계를 줄 수 있는 사규도 마련해야 한다.

 5) Training and Communication – 교육 및 소통

기업은 사내 반부패 정책, 교육, 보고 채널, 징계 등에 대한 정보를 임직원과 협력사 등에 전달해야 하며, 가능하다면 해당 사항을 외부에도 공개하는 것이 좋다. 또한 기업의 반부패 정책에 대한 이해를 돕기 위해 임직원과 협력사에 교육 프로그램을 제공해야 한다.

반부패법 준수 사례

말레이시아 기업들은 반부패위원회법 2009 17A를 준수하기 위해 사내 규정을 정비하고 사업 관련자에게 고지하는 등의 조치를 통해 만일의 사태에 대비하고 있다. 말레이시아의 한 기업 M사 관계자에 의하면 M사는 자사 소유 건물에 입주한 기업들을 대상으로 자사의 반부패 정책서(Anti-Bribery And Corruption Policy)를 배포했으며, 반부패 관련 설문지와 선언서 작성을 요청했다. 입주 기업을 사업 관련자로 간주하고 반부패 관련 사전 조치를 이행한 것이다. M사의 반부패 정책서는 말레이시아 총리실에서 제시한 TRUST 원칙에 입각해 작성됐으며, 이외에도 익명 신고 채널 등이 소개돼 있다.

M사의 반부패 정책서 목차 및 반부패 관련 설문지

자료: M사

시사점

말레이시아 내 모든 기업에 있어 부패 방지를 위한 예방책 마련은 이제 선택인 아닌 의무 사항이다. 반부패 관련 사내 정책이 준비되지 않은 기업은 말레이시아 정부가 제시한 가이드를 참고해 내부 규정을 마련해야 할 것이며, 기존에 반부패 정책을 갖추고 있는 기업 또한 해당 법령에 맞춰 절차를 체계화해야 할 것이다. 특히 이 법령의 책임 범위가 기업 소속 임직원 외에 협력사나 파트너사와 같은 제3자에도 해당되기 때문에 각별한 주의가 필요할 것이며, 부패 방지 절차의 수립 및 추진 과정에 최고 경영진이 관여해야 한다. 기업이 부패 행위로 인해 처벌 받을 경우 기업 이미지에 큰 타격을 받게 되며, 형량 또한 가볍지 않다. 말레이시아에 주재하는 우리 기업은 혹시 모를 불이익을 받지 않도록 부패 방지 절차에 대한 내용을 숙지하고 대응책을 사전에 준비해둬야 할 것이다.

자료: Wong & Partners, Baker & McKenzie, Transparency International, the star 등 현지 언론 및 KOTRA 쿠알라룸푸르 무역관 자료 종합