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UAE 법인 설립 : 합리적인 의사결정을 위해 단계 별로 고려되어야 하는 컴플라이언스(준법 감시Compliance) 상의 변수에 관하여
2019-11-20 황준혁 아랍에미리트 두바이무역관
    강관모 / 딜로이트 회계법인
    gwkang@deloitte.com



I.          서론

-     아랍에미리트(UAE)의 법인 설립은 사우디아라비아(KSA)에 비하여 절차적으로 비교적 단순하고, 법인세가 도입되지 않았기 때문에 컴플라이언스(Compliance)관련 스터디의 중요성이 상대적으로 간과되고 있음.

-     그러나 UAE에 부가세가 도입되고, 이전가격(TP)의 경제적 실체 (Economic Substance) 및 국가별 보고서(CbC reporting) 등 세무적으로 확인해야 하는 사항이 많아지면서 점차적으로 법인 전환 및 신규 진출 검토 단계에서 고려해야 하는 컴플라이언스 관련 사항들이 늘어나고 있는 추세로 진출 예정 기업의 주의를 요함. 법인 구조 형태는 세무와 직접적인 연관이 되어 있어, 장기적인 관점에서 권역 법인의 법인 구조 형태 재편에 대한 필요성이 높아지고 있음.

-     UAE에 관한 일반적인 사항과 법인 설립 절차는 KOTRA 홈페이지 UAE 국가 지역 정보에 자세히 명시되어 있기에, 본고에서는 비즈니스적 관점에서 이미 UAE 진출을 확정한 기업의 실무자가 진출 완료 시점까지 각 단계로 고려해야 할 컴플라이언스 측면의 변수 및 주의 사항들을 짚어 봄으로써 해당 이슈로 인해 기업이 시행착오와 리스크를 최소화 할 수 있도록 돕는 것을 목적으로 쓰임.


 

II.          본론

-     일반적으로 법인 설립에 관한 의사 결정은 크게 3개의 단계로 나누어 스터디하고 결정하는 것이 바람직하며, 그 단계는 하기와 같음.

 

1단계:  새 법인의 세부업태 및 업무 범위결정. UAE에서 수행하고자 하는 기업의 업무가 무엇인가?

-     사실상 UAE 법인 설립 결정 이후 최우선적으로 논의되고 결정되어야 하는 사항임.

-     해당 업무를 허용범위로서 포괄하는 라이센스 발급이 이루어져야 컴플라이언스 리스크를 최소화 할 수 있기 때문임.

-     프리존마다 세부 업태 분류가 다르고 이에 따른 허용 업무 범위도 다름.

-     일반적으로 업무의 종류를 크게 4가지 카테고리로 나눠서 생각해 보고 계획을 세워야 함.

1)  본사 지원 업무: 오직 본사를 대신하여 권역 내에서 행정 및 마케팅 등의 지원하는 업무를 하며, 본사에 청구하는 Invoice 외의 Commercial Invoice를 발행할 수 없음. 즉, 업무 범위가 본사 지원 업무에 한정되어 상업행위가 금지됨. 주로 Rep Office나 Managing Office 업태의 법인 라이센스를 발급받게 됨.

2)  서비스 업무: 상품을 수리하는 등의가치를 창출하는 서비스를 고객사에 대가를 받고 사업체를 영위하는 것이 필요로 하는 경우. Commercial Invoice를 발행할 수 있어야 하는 경우. 단, 서비스에 대한 구체적인 업무 범위가 확정되어야 함.

3)  판매 업무(Trading) : 판매 법인으로서 상품을 취급함. 판매 법인을 설립 시 해당 제품에 대해 필수 불가결하게 수반되는 서비스 (예: 애프터 세일 서비스 등등)는 포함할 수 있음. 상품에 따라 라이센스 발급이 제한될 수 있음.

4)  제조 업무: 제조업 공장 설립하여 제조 및 판매가 가능함. 상품에 따라 라이센스 발급이 제한될 수 있음.

 

-     기업이  UAE내에서 영위하고자 하는 업무가 상기 중 어떤 카테고리에 포커스가 맞춰져 있는지 결정이 되면 다음 2 단계 의사 결정을 위한 스터디를 시작할 수 있음.

-     만일 장기 전략으로써 권역 법인이 하는 역할을 점차적으로 확장 시켜 나갈 계획이 있는 경우, 단계별로 어떤 업무를 시작하여, 최종 단계에서는 어떤 업무까지 법인의 기능을 늘려 나갈 계획인지를 진출 초기 단계에서부터 변수로서 점검해야 불필요한 행정적 비용을 절감할 수 있음.

 

2 단계: 프리존법인, 메인랜드 법인 결정. 1단계에서 설정한 업무 형태를 수행하기 위해서 프리존 법인 혹은 메인랜드 법인, 어느 곳에 설립되는 것이 효율적인가?

-     1단계에서 신규 법인이 수행해야 될 업무 리스트가 결정되었을 경우, 이 업무를 수행하기 위해서 동 법인이 메인랜드 혹은 프리존, 어느 곳에 설립되어야 하는지에 대한 결정이 필요함

-     결정을 위해선, 우선 1단계에서 정리한 신규 법인의 업무 리스트를 바탕으로 전문 컨설팅을 받거나, 해당 기관에 직접 연락하여 1) 어떤 라이센스 발급이 요구되며, 2) 법률상 제한되는 업무 유무를 확인하는 과정이 필요함.

-     신규 법인의 업태 및 업무 범위에 따라서 효율적인 방안이 각기 다름.

-     업태 및 업무별 상세 내용을 본고에서 다루는데에는 한계가 있는바, 각 메인랜드 및 프리존 법인 별 일반적 특징 및 유의사항을 개괄함.

 

메인랜드 법인

-     메인랜드 법인이란 Offshore 반대 개념으로, UAE 경제발전부 (Department of Economic Development, "DED") 라이센스 발급의 주체인 Onshore 법인을 뜻함.

-     따라서 이에 대한 문의가 필요할 경우, 컨설턴트를 통하든, 혹은 직접 연락을 취하든 DED에 1) 기업이 계획한 모든 업태를 포괄할 수 있는 라이센스 발급이 필요한지, 2) 업태별 추가적으로 DED외에 다른 부서에서 승인을 받거나 발급받아야 하는 라이센스가 있는지 유무 등을 확인해야 함.

-     메인랜드 법인과 프리존 법인의 가장 큰 차이는 메인랜드 법인은 UAE 상법에 위배되지 않는 한 UAE 내 로컬 시장에서 제약을 받지 않고, 라이센스 상에 허용되는 기업활동을 영위할 수 있다는 것임.

-     일반적으로 메인랜드 법인은 아랍에미리트 국적의 파트너가 51%의 지분율을 보유해야 함.

-     단 계약을 통해, 파트너로서의 역할을 해주는 서비스 회사들이 설립되어 있음서비스 회사를 이용할 경우, 대부분Silent Partner로서 경영에 간섭하지 않음. (단, 계약 조건 마다 다르기에 상세한 계약서 검토 필요함)

-     파트너와의 계약 조건에 따라 다르지만, 보통 아랍에미리트 파트너로부터 실제 출자는 이루어지지 않으며, 일반적인 형태의 순익에 따라 달라지는 주주 배당이 아닌, 고정 비용이 지출되는 것으로 파악하고 있는 것이 타당함. 다시 말해서, 일반적인 경우, 순이익 발생 여부와 관계없이 Management Fee 명목으로 판관비(Sales, General & Administrative) 비용이 발생하는 것으로 처리함. 단, 계약 조건에 따라 천차만별이므로, 계약 시 신중하게 검토해야 함.

-     예외적으로 최근 개정된 UAE FDI법과 내각 행정령에 따라 상기 13개의 섹터에 속해 있는 업태에 한해서각 토후국의 DED 승인에 따라 100% 외국인 지분을 습득이 가능한 길이 열렸음. 본사행정 및 지원 서비스, 농업, 예술 및 엔터테인먼트, 건설, 교육서비스, 건강의료서비스, 접객서비스업 및 요식업, IT, 제조업, 전문서비스, 과학 및 기술 활동, 재생에너지, 우주사업, 물류 및 창고업이 승인 목록에 포함됨.

-     단, 상기의 FDI 관련 법률은 초기 단계로 관련 절차에 대한 Resolution이 아직 공표 않았고, 현재까지는 참고할 수 있는 사례가 극히 적어, 추후 동향을 지켜볼 필요성이 있음.

 

프리존 법인

-     프리존 법인은 이른바 Offshore 회사의 형태로서, 라이센스의 발급 주체가 각 프리존 당국임.

-     UAE는 프리존이 45 여개가 있어, 각기 다른 규율이 적용이 되기 때문에, 각 프리존별로 장단점을 따져보는 과정이 필요함 (추후 언급).

-     일반적으로 프리존 법인의 특징을 살펴보면 UAE 내 로컬 시장에서의 활동은 프리존 내로 제한을 받으나, 하기의 장점이 있어 메인랜드 법인의 대안이 될 수 있음.

1)  100% 지분율 보유가 가능하다는 점: 파트너와 지역 스폰서(LSP)가 모두 필요하지 않음.

2)  설립절차가 비교적 간단하다는 점: 프리존마다 세일즈팀이 따로 있기에, 메인랜드 보다 상대적으로 빠르게 일처리가 가능함. 또한 대부분의 프리존은 임대사업으로 수익을 창출, 별도의 중개인을 필요로 하지 않음.

3)  프리존별로 다르지만 기본적으로 세무 및 관세 측면에서 유리할 수 있다는 점: 기본적으로 Fenced 프리존은 상품 공급 측면에서 UAE 역외로 취급이 되어 UAE 메인랜드로 들어오지 않는 이상 별도의 통관절차를 요하지 않음. 또한 부가세법 상 Designated Zone에 해당하는 프리존은 UAE 내 지역과는 다른 부가세 적용 법률이 적용되어 유리한 점이 있을 수 있음.

-     또한 프리존별로 경쟁 구도가 이루어지고 있기 때문에, 메인랜드에 비해 라이센스 옵션이 비교적 유연함.

-     단, 프리존이라고 하더라도, 서비스는 수출을 제외하고 대부분 메인랜드와 동일하게 부가세가 적용이 되고, 메인랜드 내 서비스 제공이 제한될 수 있기에,  법인 설립 전 단계에서 프리존 당국과 소통하여 1단계에서 작성한 업무 리스트를 모두 목적에 맞게 수행할 수 있는 여부를 꼼꼼하게 따져봐야 함.


3단계 (1) : 메인랜드 법인 시 - 어느 지역에 사무실을 설립할 것인가?

-     메인랜드 법인의 사무실 위치는 전적으로 법인 경영진의 판단에 따름.

-     단, 각 에미리트 별 법인 설립의 장단점을 법인 설립 목적에 맞게 따져봐야 하며, 사업장이 필요한 사업일 경우 원칙적으로 각 토후국에 별도 지사가 필요할 수 있음

-     따라서 하나의 토후국에 법인을, 그리고 타 토후국에 신규 법인 아래 지사를 설립해야 할 상황이 발생할 수 있음.

 3단계 (2) : 프리존 법인 시 - 어느 프리존에 설립할 것인가?

-     상기 이야기된 대로 현재 UAE내 45여개의 프리존이 경쟁적으로 투자자를 유치하고 있는 현황. 따라서 프리존별 장단점을 잘 따져보고 프리존을 선정해야 함.

-     최우선 고려되어야 할 변수는 하기와 같음.

1)  화물을 취급하거나 취급할 계획이 있는가: 있다면JAFZA나 DAFZA 와 같이Fenced Zone이면서 부가세법상 Designated Zone인 곳을 선정하는 것이 바람직함.

2)  1단계에서 계획한 업무 모두를 수행할 수 있는가:   프리존들이 각기 다른 업태 카테고리 표를 이용함. 그렇기에 i) 신청되는 라이센스가 무엇인지 ii) 해당 라이센스가 어떤 업무까지 수행이 가능한지, iii) 해당 라이센스로 기업이 하려고 하는 업무를 모두 수행할 수 없다면, 추가 라이선스 신청을 통해 업태 2개 이상의 포괄이 가능한지 등을 프리존 당국과 확인해야 함.

3)  필요시 메인랜드까지 서비스가 가능한가? 만약 현 라이센스로 가능하지 않다면, 신규 프리존 법인 산하에 메인랜드 지사를 설립하는 방법으로 UAE 로컬 시장에 진입할 수 있는지를 살펴봐야 함.

 


III.          결론 및 주의 사항

 

-     지금까지 UAE 법인 설립 시 고려되어야 할 변수들을 단계별로 설명해 보았으며, 필자 생각으로 이 상기의 모든 질문에 답변을 모두 할 수 있는 단계가 되어야 본격적으로 법인 설립절차를 시작하는 것이 바람직할 것으로 판단함.

-     설립은 컨설턴트를 통하거나 기업에서 직접 수행도 가능하며, 이를 결정하는 것은 경영상의 의사결정으로, 각각 장단점이 있다고 판단함.

-     다만 어떤 방법으로 진행을 하더라도, 기업이 직접 꼼꼼하게 변수들을 체크하고 당국과 소통하며 확인 받는다면 컴플라이언스 리스크를 최소화 할 수 있을 것이라 생각함.

-     마지막으로 법인 설립 직후 고려해야 하는 필수적인 유의사항을 되짚어 봄으로써 본고를 마무리 하려고 함.

 

1)  법인 설립 처음부터 회계 장부를 잘 관리하여 컴플라이언스 리스크를 최소화 할 것.

부가세 도입 이전에 UAE 내에서 기장관리 및 감사 보고서는 라이센스 갱신 목적 외에 점검하는 당국이 없어, 부적합한 방법으로 관리되고 있는 경우가 빈번하게 발생하였으나, 부가세가 도입되고, 부가세 법률상 회계 장부 관리가 모든 기업들에게 요구되며, 관리가 불량할 경우 세무당국(FTA)에 의한 세무 감사 시 이에 따른 패널티가 부과될 수 있으므로 장부관리, 감사 보고서 작성이 올바른 방식으로 이루어져야 함. 또한, Economic Substance / CBC 도입으로 앞으로 해당 당국으로 재무정보인 매출등이 보고 되어야 함.

 

2)  부가세 해당 여부는 철저하게 검토하고 결론 지을 것.

UAE 부가세는 한국 부가세와 많은 차이가 있으며, 예외 조항 및 시행 초기 단계에서 발생하는 불명확한 부분들이 다수 있음. 또한, 부가세 일반 세율적용 매출이 없다고 하더라도, 매입 부분에서 기준치 이상의 거래가 발생할 경우, 부가세 등록의 의무가 발생할 수 있으므로 주의가 필요함. 보수적으로 접근하고, 필요하다고 판단 시 세무 컨설턴트의 자문 상담 신청을 권유함.

 

3)  UAE 내 추가 세금 도입이 검토되고 있는 바, 시나리오별 대응 방안 유무를 결정 단계에서 늘 고려할 것.

현재 GCC 국가 모두 탈석유 시대를 준비하고 있어, 다양한 세금들이 검토되고 있으므로, 장기적인 전략을 수립해야 한다면, 각 종류별 세금이 도입 되는 시나리오를 가정하고 법인을 어떻게 변형하고 발전시킬 수 있는지를 설립 초기 단계의 변수로 점검해야 함. 그렇지 않을 경우, 세무 환경의 변화로 인한 컴플라이언스 리스크 및 비용이 증가할 가능성이 높음.

 

※ 본 글은 외부 전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.

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