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[전문가 기고] 한국 기업의 독일 진출 법적형태의 유형과 장단점: 연락사무소, 지점, 법인
2018-01-08 박소영 독일 프랑크푸르트무역관

 

 


김병구 Fidelis Accounting GmbH(회계 컨설팅) 대표


연락 사무소의 특징

 

한국 기업이 독일 진출을 준비하는 과정에서 적절한 법적형태를 선택하는 것도 중요한 결정 사항이다. 설립 이후에 세무, 회계에 대한 의무적인 관리 업무를 최소화하는 데에 초점을 둔다면 연락 사무소(Repraesentanzbuero)의 법적 형태를 고려해 볼 수 있다. 하지만 장점이 있는 반면 연락 사무소도 단점도 있으니 연락 사무소의 특징과 장단점에 대해 알아 보도록 하자.

 

우선, 연락 사무소는 설립 절차에서 독일 상업 등기소(Handelsregister)에 등기를 할 필요가 없으며 관할시청에 설치 신고와 관할 세무서에 세적 신고를 하는 것이 대표적인 설립 절차 업무다. 또한 자본금을 납입할 필요도 없다. 연락 사무소는 법적으로 독립된 회사가 아니며 본사의 일부이기 때문이다. 연락 사무소는 본사의 전도금을 받아 운영된다.

 

연락 사무소의 특징은 연락 사무소는 영업 활동을 수행할 수 없다는 것이다. 법적으로는 시장 정보의 구득(Informationsbeschaffung), 산업적 및 상업적 정보의 조사 등 본사의 영업 활동을 위한 사전적, 예비적 활동(Taetigkeiten vorbereitender Art oder Hilfstaetigkeiten)에 국한해 운영되는 조직이다. 연락 사무소가 수행할 수 없는 행위는 예를 들어, 인보이스 발급, 고객의 유치를 위한 활동에 관여하는 행위, 계약의 서명행위나 고객으로부터 상품 주문이나 계약서의 수령과 관계된 서신 등이다.  

 

자체적으로 영업 활동을 수행하지 못 한다는 것은 장점이기도 하며 동시에 단점이기도 하다. 정의상 영업 활동을 수행하지 않는 조직이니 매출을 창출하지 않으며 결론적으로 이익이 없다. 따라서 기본적으로 독일 법인세(Koerperschaftsteuer)와 영업세(Gewerbesteuer)의 대상이 아니다. 또한, 회계장부를 작성해 재무제표를 세무서에 제출할 의무가 없다.

 

법인세와 영업세는 납세할 필요가 없는 반면, 근로소득세(Lohnsteuer)는 신고해야 한다. 근로소득세는 이익과 상관없이 발생하기 때문이다. 연락 사무소도 직원이 있는 한 근로소득세가 발생한다.

 

사무소의 형태로 영업활동을 수행하는 것으로 간주될 경우에는 지점(Zweigniederlassung) 혹은 법인(juristische Person) 등의 고정사업장(Betriebsstaette)으로 간주돼 법인세, 영업세 등의 추징으로 이루어지므로 주의해야 한다. 특히 연락 사무소의 유지기간이 5년을 초과하면서 동시에 사무소의 직원 수가 일정 규모 이상으로 증가한다면 세무서는 서류상의 사무소가 실제 고정사업장일 수도 있다는 평가를 해 세무 조사를 실시하게 된다.

 

따라서 독일 진출 초기단계에서 연락 사무소의 형태를 유지하다가 유럽 및 독일 시장에서 일정 규모 이상의 매출실현 시 세무상 위험을 피하고, 현지 영업의 효율성과 거래처에 대한 신뢰성 제고를 위해 지점 혹은 법인형테로 전환하는 것이 바람직하다

 

지점의 특징

 

독일 진출 초기단계에서는 연락 사무소(Repraesentanzbuero)라는 법적 형태를 선택하는 것이 설립과 관리업무가 단순해 바람직할 수도 있다. 하지만 무엇보다 연락 사무소는 예비적, 보조적 활동에 국한돼 있고 영업 활동을 할 수 없다는 점이 단점이다. 따라서 영업 활동을 본견적으로 시작해야 하는 상황이라면 지점(Zweigniederlassung)이라는 법적 형태를 고려해 볼 필요가 있다.

 

연락 사무소와 지점 두 형태의 공통점은 둘다 독립적인 법인이 아니라 비록 본사와 멀리 떨어져 있지만 법적으로는 본사의 일부라는 점이다. 때문에 본사는 연락 사무소와 지점의 채무에 대해 무한책임을 져야 한다. 두 형태의 제일 큰 차이점은 지점은 연락 사무소와 달리 예비적, 보조적 활동 이외의 모든 활동(영업, 생산 등)을 할 수 있다는 점이다. 연락 사무소가 예비적, 보조적 이외의 활동을 할 경우 고정 사업장으로 간주돼 지점에 준하는 세금을 부과받게 된다.

 

독일 상법적으로는 지점을 'Zweigniederlassung'이라 칭하나 독일 세법은 이와 달리 'Betriebsstaette'라는 용어를 사용하고 있다. 따라서 세무 공무원들은 Betriebsstaette 이라는 용어를 흔이 사용하며 한국의 고정 사업장이라는 표현과 유사하다. 고정 사업장 역시 세법적인 표현이다.

 

지점은 영업활동이 이루어지는 법적 형태로 과세 대상이 되기 때문에 독일 회계기준에 따라 기장 작성을 해야 하며 회계연도마다 세무서에 재무제표와 법인세, 영업세 신고서를 제출해야 한다. 따라서 지점은 법인과 동일한 범위의 납세 의무자며 세무 조사의 대상이다. 법인세율과 영업세율도 법인과 동일하다

 

지점은 연락 사무소에 비해 영업활동을 수행할 수 있다는 장점이 있긴 하지만 반면 영업활동으로 인해 적절한 매출액을 창출해야 한다는 중압감도 있다. , 지점이 설립 후 몇 년 동안 이렇다 할 매출액을 창출하지 못해 지속적으로 손실만 발생할 경우 독일 세무서의 강력한 추가 문의와 함께 세무 조사의 빈도가 높아진다.

 

지점은 법인에 비해 철수가 단순하다. 독일 관련법에 따라 법인의 청산절차는 최소 1년 동안 진행돼야 한다는 규정이 있으나 지점은 1년의 청산절차 없이 신속히 철수할 수 있다.

 

법인의 특징

 

독일 진출 법적 형태 중 제일 독립적인 유형이 무엇일까? 바로 법인(juristische Person)이. 연락 사무소와 지점은 법적으로 본사조직의 일부이나 법인은 별개의 조직체이므로 모든 거래행위는 법인 자체 내에서 소화될 수 있다. 이외에도 법인이라는 법적형태의 장점은 본사의 책임이 국한돼 있다는 점이다. 본사는 지점과 연락 사무소의 채무에 대해 무한책임을 져야 하나 법인의 경우, 본사의 책임은 일반적으로 출자금액(자본금)에 한정돼 있다.

 

독일에서는 법인이라는 법적 형태가 크게 유한회사(GmbH, Gesellschaft mit beschraenkter Haftung)와주식회사(AG, Aktiengesellschaft)로 분류될 수 있다. GmbH는 독일 내 현지법인을 설립하는 가장 간단하고 일반적인 법적 형태다. 현재 독일 진출 한국 기업의 현지법인들은 은행등의 금융업종을 제외하면 대부분 GmbH 형태다. AG 의 경우 지분 분산 및 자유로운 주식양도로 이해관계자가 많은 관계로 설립절차부터 비교적 복잡하며 설립 이후에도 모든 관련 법규의 규제가 엄격하다. 참고로 GmbH 는 주식(Aktie)이라는 것이 없고 지분(Anteil)이라 표현해야 맞다.

 

독일 GmbH 법상 최소 등기 자본금은 2만5000유로이며 1인 주주가 가능하다. 한국 기업의 독일 진출 경우, 모회사가 대부분 현지 법인의 유일한 주주(Alleingesellschafter)

 

GmbH는 독일 법인세, 영업세, 부가세의 대상이며 독일의 회계원칙에 따른 장부작성 및 재무제표 작성 의무가 있어 매년 독일 세무서에 재무제표와 세무 신고서를 제출해야 한다. 이와 별도로 독일 상법(Handelsrecht) 상 매년 전자 연방 관보(elektronischer Bundesanzeiger)에 재무제표를 제출해 공시해야 한다.

 

특히 세법적으로 주의해야 할 사항은 독일 현지 법인은 대부분 본사와 거래관계를 유지하고 있는데 세무 조사시 이전가격(Konzernverrechnungspreis)은 검토 대상이 될 수 있다. 독일법인이 본사에서 물품을 구매했을 경우, 구매가격이 너무 높았다고 세무 조사관이 평가하게 되면 독일법인의 세전이익이 상향조정돼 추징금이 발생할 수 있으니 주의해야 한다.

 

독일 현지 법인이 설립 이후 몇 번 동안 상품을 사고 팔지 않고 본사를 위해 영업행위만 수행할 경우, 독일 법인은 매출이 없는데 어떻게 이익을 창출할까? 본사를 위해 영업활동만 하고 상품은 직접 사고 팔지 않았을 경우, 용역 서비스를 명목으로 본사앞으로 청구서를 발급해서라도 매출을 창출해야 한다. 또한 용역 서비스의 수수료 역시 이전가격 조사의 대상이 될 수 있으므로 적절한 마진을 남길 정도의 수준이어야 한다.

 

독일 진출 시 독일 현지법인의 철수에 대해서는 생각하고 싶지 않겠지만 독일 청산절차는 최소 1년의 유예기간을 지킨 이후에 해산등기를 할 수 있으니 주의해야 한다. 현지 법인 설립 시 최소 몇 년 동안은 법인을 운영할 계획과 자금이 있어야만 법인설립의 의미가 있다. 반면, 연락 사무소는 폐쇄신고시 즉시 소멸된다. 지점도 1년의 유예기간은 없으나 법인세와 영업세의 대상이므로 세무서와 세금관계가 정리돼 납세번호가 등록취소돼야 폐쇄 가능하다.

 


※ 이 원고는 외부 글로벌 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.

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