체코, 2014년부터 민법의 대변혁과  신규 회사법 발효

- 주식회사 운영 체계 일원화 모델 -

- 법인 계약서 등 변경사항 수정 및 적응 기한 6개월 명시-

□ 2014년 1월 1일부터 기존민법의 폐지와 새로운 민법 및 회사법 신설

 ○2014년의 시작과 함께 체코의 모든 사법은 중요한 전환점을 맞게 될 것임.

  - 2014년 1월 1일부터는 공산주의 시대로 부터 이어온 현행 민법이 폐지되고 이를 대체할 새로운 민법과 신설 회사법, 즉, 2개의 기본적인 사적 법률이 발효될 것임.

  - 일반인과 법인(회사)의 생활에 많은 근본적인 변화를 가져올 것으로 예상됨.

 ○ 새로운 회사법인 Act No. 90/2012 Coll.은 기존 법안에 비해 훨씬 더 유연하다고 평가되며 이것은 주식회사의 운영 시스템에 적용될 수 있음.

  - 이 회사법을 실제로 적용하는데 있어서 기업에 특정 비용의 부담이 주어지지만 반대로 비용을 줄일 수도 있음.

 ○ 기업과 단체에 적용되는 회사법의 주요 변경사항

□ 주식회사 운영 체계 (일원화 모델)

 ○ 설립자는 기존의 이사회와 감사회의 이원적인 모델 외에 일원적인 모델을 선택할 권한이 있음.

  - 일원적 모델은 현재 유럽 회사에 시행되고 있는 모델로서 기업이 이사회를 만들고 이사회의 의장인 법정상무이사를 세울 수 있음. 이로써 기업의 모든 경영이 한 사람의 손에 달릴 수도 있음.

  - 최소 각 3인으로 구성되는 이사회와 감사회에 문제가 많아 기업들이 매우 환영함.

□ 주식 조정의 변화(다양한 법률과 함께 더 많은 종류의 주식 발행 가능성)

 ○ 회사 운영 체계의 완화된 조정 외에도 다양한 법률과 함께 더 많은 종류의 주식 발행 가능성은 새로운 법안으로 인해 발생하는 또 하나의 중요한 변화임.

  - 이러한 조정으로 인해 동업자(주주)들이 의결권 측면에서든 이익 분배 측면에서든 처음부터 각자의 역할을 유연하게 설정하는 것이 가능해짐.

 ○ 액면가가 없는 무액면 주식(비례주식:no-par stock:kusové akcie)이 추가되었는데 이것은 실제로 얼마만큼 발행되었는지에 따라 좌우됨.

  - 이러한 주식은 투자 기회를 향상시킬 뿐만 아니라 기본 자본금의 변화를 용이하게 함.

  - 무액면 주식(비례주식)의 경우에는 경비를 들여 새로운 명목가치를 표시를 할 필요가 없음.

 ○2014년 1월부터 주식회사 외의 기업도 이익배당유가증권(participating valuable paper: účastnické cenné papíry)을 발행할 수 있게 됨.

  - 새로운 회사법에 의하면 유한책임회사가 지분을 양도담보(transfereable security: kmenovy list)에 담을 수 있는데 이 양도담보는 불필요한 형식적 절차 없이 주식과 유사하게 태환됨.

□ 유한책임회사 설립의 최소 기본 자본금 1 체코크라운(CZK)

 ○ 새로운 법안은 회사의 지불능력에 대한 보장으로 인식되었던 기본 자본금의 전통적인 개념에서 탈피하여 유한책임회사가 2014년부터 현재의 200만 체코크라운 대신 최소 1체코크라운의 자본으로도 사업을 시작할 수 있게 됨.

  - 이러한 혁명적인 변화는 사업의 시작을 간편화시킬 것이고 얼핏 보면 이로 인해 채권자들의 입장이 불리하게 될 것처럼 보일 수도 있지만 사실은 그렇지 않음.

  - 회사법은 회사의 자산 생성을 가능하게 하는 환경을 강조하며 무엇보다 기업들은 새롭게 지급 불능 테스트에 응할 의무가 부여되고 이를 통해 이익금이나 계약금(선불)을 지불하여 파산상태로 치닫을 경우, 이익금이나 선금을 지불하지 못하도록 방지됨.

 ○ 새로운 회사법은 무엇보다 간단하고 유연한 업무수행을 주목표로 함.

  - 특히 지분이 양도담보에 포함된다는 것이 회사계약에 명시된 경우, 지분을 타인에게 양도하는 것도 더 수월해질 것임 .

□ 기업과 조직원(이사회, 감사회)의 관계

 ○2014년 1월 1일부터 엄청난 변화가 영리회사의 조직(이사회, 감사회)구성원들의 관계가 변화될 것임.

  - 새로운 회사법은 창립자들이 자신의 업체의 경영 구조를 이원론적으로 할지 일원론적으로 할지 선택할 수 있는 기회를 제공함.

  - 이원론적인 경우, 총회 이외에 이사회와 감사회를 설치해야 할 의무가 있으나 일원론적인 방식의 경우, 이 두 개의 조직 대신 법정상무이사를 보완할 이사회를 설립하면 됨.

 ○ 회사법은 또한 이러한 기관들이 단 한 명으로 구성되도록 하는 것을 가능하게 함. 즉, 회사의 경영진은 이사회의 단 한 명이 대표자 역할과 법적인 책임자 역할을 동시에 역임할 수 있음.

  - 이러한 구조는 회사 경영비를 낮게 추산하는 사업 초기 단계의 기업인들에게 적합함. (현재 상태에서 선거기관의 회원 수는 최소 6명임.)

 ○ 직위에 대한 새 계약서에는 회사 이익금에 대한 수당을 포함한 조직 구성원들에게 지급되는 모든 급료에 대한 세부사항이 포함되어야 함.

  - 직위에 대한 계약이 새 개정법 발효일 6개월 이내에 새로운 법률에 따라 수정되지 않을 경우에는 직위가 자동적으로 무효화 됨.

 ○ 영리회사 경영(즉, 회사 관리)은 주주와 같은 회사 소유자(창업자들)과 이사회, 경영진, 채권단들 간의 권리 및 의무 분배 시스템을 의미함.

  - 한 편으로는 회사의 효율적 경영을 실현하고 다른 한 편으로는 구성원들의 권리를 충분히 보호하는 것이 목표임.

  - 새로운 회사법은 현재 영미권 법률 문화에서 알려진 사업판단원칙(business judgement rule)에 근거하여 구성원들 관리의 표준 개념이 세워짐.

 ○ 합법적인 경영과 그 보완을 위해 사업가와 그 팀에 대한 평가가 보다 엄격함.

  - 회사의 구성원이 주변 환경과의 연계 속에서 합법적으로 바르게 대응했으나 피해를 예상치 못하여 피해에 대한 책임을 지는 경우 보호받을 권리를 갖음.

  - 회사의 구성원은 회사의 이익을 추구하며 운영한 경우, 자신의 판단에 따른 부정적 결과에 대해 책임을 지지 않음.

 ○ 새로운 법안은 사업에는 어느 정도의 위험이 존재한다는 사실을 감안함.

  - 관리 표준의 '완화'는 조직 구성원이 회사를 파산상태로 몰고 갈 경우의 제재를 강화함으로써 균형을 이룸.

  - 이러한 조치는 다음 3년 동안 유사한 역할을 수행할 기회를 박탈하고 지난 2년 간 얻은 모든 이익(수입)을 포기해야 하는 의무를 부과할 수도 있음.

□ 회사법에 반대되는 모든 사회 계약 폐지

 ○ 새로운 민법과 회사법이 회사경영에 많은 긍정적인 변화를 가져올 것으로 예상되지만 과도기적 규정은 일부 대중들에게 혼란을 줄 것임.

  - 신규 회사법은 법안의 강제조항과 반대되는 모든 사회 계약이 2014년 1월부로 폐지된다는 것을 명시함.

  - 기업들은 새로운 사회 계약 규정에 따라 자신의 사회계약을 수정할 수 있는 6개월의 적응 기간을 갖게 됨. 만약 이 기간에 보유하고 있는 자신의 사회계약을 수정하여 신법에 적응시키는데 실패한다면 기업은 최악의 경우 법원결정에 의해 법인 자체가 폐지될 위험에 처하게 될 수도 있음.

□ 시사점

 ○ 새로운 회사법은 회사의 원활한 기능을 위해 규칙을 단순화함.

  - 이 규정은 사업 개시 및 회사 설립과 운영을 더욱 간단하고 투명하게 할 것이며 체코는 정부의 인센티브와 함께 보다 매력적인 투자 여건을 제공할 것임.

 ○ 현지에 진출한 기업은 새로운 회사법과 민법에 따라 기존의 사회계약 사항을 변경해야 하고 특히 기업 경영진에 관한 대대적인 변경사항을 숙지하고 활용하는 것이 바람직함.

  - 명시된 적응기간 내에 변경사항을 수정하지 못할 경우 직위가 무효화되거나 법인이 폐지되는 경우도 발생할 수 있음.

자료원: 체코 법무부 외 법률 및 기업 관련 사이트 정보 취합(zakonoobchodnichkorporacich.cz; patria.cz; danarionline.cz; obcanskyzakonik, justice.cz; ipodnikatel.cz)